Netcapital tar in $402,743 i den första tranchen av ett konvertibelt skuldebrev

Netcapital Inc. (NCPL ) Den 14 oktober 2026 slutförde bolaget den första tranchen av en finansiering genom konvertibla skuldebrev med Hinterland Partners LLC, enligt en aktuell rapport på Form 8-K som bolaget lämnade in till USA:s Securities and Exchange Commission den 20 oktober 2026. Enligt ett aktieköpeavtal daterat den 13 oktober 2026 utfärdade Netcapital till Hinterland ett skuldebrev daterat den 13 oktober 2026, med ett sammanlagt kapitalbelopp på upp till $641,936.66 och ett sammanlagt köpeskillingbelopp på upp till $577,743.00, vilket motsvarar en emissionsrabatt på upp till $64,193.66.

Skuldebrevet ska finansieras i högst två trancher. När den första tranchen slutfördes betalade Hinterland en köpeskilling på $402,743.00, och skuldebrevets utestående kapitalbelopp uppgick då till $447,492.22. Enclave Capital LLC agerade emissionsagent i samband med transaktionen, och $17,500 hölls inne från köpeskillingen för att täcka avgifter som bolaget var skyldigt emissionsagenten. Rapporten är undertecknad av vd Todd Violette och daterad den 20 oktober 2026.

Villkor för den andra tranchen och skuldebrevets ekonomiska villkor

Hinterland är skyldigt att finansiera en andra tranche med en köpeskilling på $175,000.00 inom fem arbetsdagar efter att fyra villkor har uppfyllts inom 90 kalenderdagar från dagen för köpeavtalet: ingen fallissemangshändelse, eller händelse som med tiden skulle utvecklas till en sådan, har inträffat enligt skuldebrevet; bolaget har inte brutit mot transaktionsdokumenten; dess stamaktier är fortfarande noterade på Nasdaq Capital Market; och bolaget har fullgjort sina rapporteringsskyldigheter enligt Securities Exchange Act of 1934. Att fullgöra rapporteringsskyldigheterna innefattar att lämna in årsrapporten på Form 10-K för räkenskapsåret som avslutades den 30 april 2026 och kvartalsrapporten på Form 10-Q för räkenskapskvartalet som avslutades den 31 juli 2026; i rapporten benämns dessa som de försenade rapporterna. När den andra tranchen slutförs kommer skuldebrevets kapitalbelopp att öka med $194,444.44 och den upplupna räntan att öka med $23,333.33.

Skuldebrevet löper med en engångsränta på 12 % av kapitalbeloppet för varje tranche, sammanlagt högst $77,032.39, varav $53,699.06 hänför sig till den första tranchen. Varje tranche förfaller 12 månader efter finansieringsdagen. När som helst senast den 180:e kalenderdagen efter finansieringsdagen för en tranche har bolaget en engångsrätt att, efter skriftligt förhandsbesked fem handelsdagar i förväg, lösa in tranchen i förtid genom att betala 99 % av dess utestående kapitalbelopp och 100 % av upplupen och obetald ränta, samt $750.00 i administrativa avgifter. Hinterland får under varseltiden konvertera hela eller valfri del av det beloppet.

Om bolaget eller något av dess dotterbolag får kontanta intäkter från någon källa medan skuldebrevet är utestående, bland annat från kundbetalningar, emissioner av eget kapital eller skulder eller försäljning av tillgångar, måste bolaget inom en arbetsdag underrätta Hinterland eller offentliggöra mottagandet. Hinterland får då kräva att bolaget använder upp till 30 % av intäkterna till återbetalning av skuldebrevet. Belopp som inte betalas när de förfaller löper med dröjsmålsränta motsvarande det lägre av 18 % per år och det högsta belopp som är tillåtet enligt lag.

Händelser som utgör fallissemang enligt skuldebrevet omfattar uteblivna betalningar, underlåtenhet att leverera aktier vid konvertering eller att upprätthålla den föreskrivna aktiereserven, brott mot åtaganden, brott mot utfästelser och garantier, att en förvaltare utses, domar på mer än $100,000, konkurs- eller insolvenshändelser, underlåtenhet att uppfylla rapporteringskraven enligt Exchange Act när som helst efter den 9 februari 2027, omräkning av finansiella rapporter, handelsavstängning, handelsstopp eller avnotering samt underlåtenhet att upprätthålla ett börsvärde på minst $3,000,000. Om en fallissemangshändelse inträffar förfaller skuldebrevet omedelbart till betalning med ett belopp motsvarande 150 % av det då utestående kapitalbeloppet plus upplupen ränta, inklusive dröjsmålsränta, samt indrivningskostnader. Hinterland får efter eget gottfinnande konvertera hela eller valfri del av skuldebrevet, inklusive fallissemangsbeloppet, till stamaktier.

Konverteringsvillkor och pant i aktier i KingsCrowd

Skuldebrevet kan, på Hinterlands begäran, när som helst från och med emissionsdagen konverteras till aktier i Netcapitals stamaktier med ett nominellt värde på $0.001 per aktie. Konverteringskursen är 85 % av det lägsta handelspriset för stamaktien på den huvudsakliga marknadsplatsen under de sju handelsdagarna omedelbart före den aktuella konverteringsdagen, med förbehåll för justeringar. Hinterland får dra av $1,950.00 från konverteringsbeloppet vid varje konvertering för att täcka sina avgifter. Om konverteringskursen skulle understiga stamaktiens nominella värde får Hinterland välja att konvertera till det nominella värdet, med en motsvarande höjning av konverteringsbeloppet. Hinterland får också välja att sänka konverteringskursen till det effektiva priset vid en senare emission av stamaktier eller stamaktierelaterade värdepapper till ett lägre pris, med förbehåll för begränsade undantag. Skuldebrevet innehåller en begränsning av det verkliga ägandet på 4.99 %, och bolaget måste reservera aktier för emission vid konvertering motsvarande det högsta av 5,000,000 stamaktier och fyra gånger det antal aktier som skulle emitteras vid full konvertering av skuldebrevet till den då gällande konverteringskursen.

Som ytterligare ersättning för varje delutbetalning ska bolaget på utbetalningsdagen för den aktuella delutbetalningen emittera åtagandeaktier till Hinterland motsvarande 20 % av delutbetalningens kapitalbelopp dividerat med stamaktiens stängningskurs på handelsdagen närmast före utbetalningsdagen. I samband med den första delutbetalningen emitterade bolaget 64 387 åtagandeaktier till Hinterland. Om emissionen av åtagandeaktier för någon delutbetalning skulle medföra att Hinterlands förmånliga ägande överstiger gränsen på 4,99 %, ska bolaget i stället emittera en teckningsoption som ger rätt att köpa ett lika stort antal stamaktier till ett initialt lösenpris på 0,01 dollar per aktie. Det sammanlagda antalet stamaktier som får emitteras till Hinterland enligt transaktionsdokumenten är begränsat till 1 603 685 aktier, med förbehåll för justering, såvida inte aktieägarnas godkännande inhämtas i enlighet med Nasdaq-regel 5635(d). Köpeavtalet kräver att bolaget håller en särskild bolagsstämma senast 180 kalenderdagar efter avtalsdagen i syfte att inhämta detta godkännande.

Skuldebrevet säkerställs genom pantsättning av 3 209 685 stamaktier av klass A i KingsCrowd, Inc. som innehas av Netcapital, enligt ett pantsättningsavtal daterat den 13 oktober 2026 mellan Netcapital, Hinterland och KingsCrowd. Så länge inget avtalsbrott har inträffat får Netcapital utöva rösträtt och andra samtyckesbaserade rättigheter som hänför sig till de pantsatta aktierna. Om ett avtalsbrott inträffar övergår dessa rättigheter till Hinterland, som också har en fortlöpande option, som kan utnyttjas fram till dess att skuldebrevet utsläcks, att överföra äganderätten till upp till samtliga pantsatta aktier till sig. Skuldebrevets utestående saldo minskas då med 0,18 dollar för varje pantsatt aktie som överförs. Netcapital får inte överlåta eller på annat sätt avyttra någon av de pantsatta aktierna, och KingsCrowd får inte genomföra någon sådan överlåtelse eller avyttring, förrän Hinterland skriftligen har meddelat KingsCrowd att skuldebrevet har återbetalats och utsläckts i sin helhet. Pantsättningsavtalet regleras av Delaware-rätt och undertecknades för Netcapitals räkning av Violette och för Hinterlands räkning av Patrick Hassani, dess investeringschef.

Värdepapperen erbjöds och såldes genom en privat placering med stöd av registreringsundantaget i avsnitt 4(a)(2) i Securities Act of 1933 och regel 506(b) som utfärdats med stöd av lagen. Hinterland uppgav att bolaget är en ackrediterad investerare och förvärvade värdepapperen i investeringssyfte. Bolaget använde inte allmän värvning eller allmän annonsering i samband med erbjudandet. Enligt köpeavtalet ska Netcapital använda intäkterna till affärsutveckling och allmänt rörelsekapital, med förbehåll för angivna begränsningar.

Köpeavtalet och skuldebrevet innehåller också åtaganden, däribland åtaganden om offentlig information med kontantbetalningar motsvarande 3 % av köpeskillingen vid brister i informationsgivningen, med undantag för de försenade inlämningarna om dessa lämnas in inom 90 kalenderdagar efter köpeavtalets datum; medregistreringsrättigheter; rätt att delta i efterföljande finansieringar; förbud mot transaktioner med rörlig ränta, i samtliga fall fram till den senare av följande tidpunkter: 18 månader efter köpeavtalets datum och den dag då skuldebrevet utsläcks; en klausul om mest gynnad nation; krav på att teckna en försäkring för styrelseledamöter och tjänstemän inom 60 kalenderdagar efter slutförandet; samt begränsningar av utdelningar på aktier, återköp av aktier och återbetalning av skulder, försäljning av tillgångar, lån till närstående samt transaktioner med förskott mot framtida kortomsättning och liknande transaktioner.