SentinelOne tar in 1,25 miljarder dollar genom konvertibla skuldebrev med 0,00% ränta och förfall 2031

SentinelOne, Inc. (S ) Den 14 oktober 2026 meddelade bolaget villkoren för en privat placering av konvertibla seniora skuldebrev med 0,00 % ränta och ett sammanlagt kapitalbelopp på 1,25 miljarder dollar, med förfall 2031. Skuldebreven erbjuds till personer som rimligen bedöms vara kvalificerade institutionella köpare enligt regel 144A i 1933 års värdepapperslag.

Bolaget gav de ursprungliga köparna av skuldebreven en option att köpa ytterligare skuldebrev till ett sammanlagt kapitalbelopp på upp till 187,5 miljoner dollar. Likvidavräkningen ska ske under en period på 13 dagar som börjar på och inkluderar dagen då skuldebreven emitteras för första gången. Försäljningen av skuldebreven till de ursprungliga köparna väntas slutföras den 16 oktober 2026, med förbehåll för sedvanliga villkor för slutförandet.

Skuldebreven kommer att utgöra allmänna, seniora och icke säkerställda förpliktelser för SentinelOne. De löper inte med ordinarie ränta, kapitalbeloppet kommer inte att öka och skuldebreven förfaller den 1 oktober 2031, om de inte konverteras, löses in eller återköps tidigare.

SentinelOne uppskattar att nettolikviden från erbjudandet uppgår till cirka 1 224 miljoner dollar, eller cirka 1 408 miljoner dollar om de ursprungliga köparna utnyttjar sin option fullt ut, efter avdrag för de ursprungliga köparnas rabatt och bolagets uppskattade erbjudandekostnader. Bolaget räknar med att använda nettolikviden till att betala kostnaden på cirka 131,6 miljoner dollar för de takbegränsade köpoptionstransaktioner som beskrivs nedan, återköpa aktier av bolagets stamaktier av klass A för cirka 150,0 miljoner dollar i samband med att villkoren för skuldebreven fastställs och använda återstoden för allmänna bolagsändamål, ytterligare återköp av stamaktier av klass A, rörelsekapital, investeringar i anläggningstillgångar samt eventuella förvärv och strategiska transaktioner eller investeringar i företag, teknik eller produkter.

Villkor för konvertering och inlösen

Innehavarna kan välja att konvertera skuldebreven under vissa omständigheter. Vid konvertering betalar eller överför SentinelOne kontanter, aktier i bolagets stamaktier av klass A eller en kombination av kontanter och aktier, enligt bolagets eget val. Den initiala konverteringskursen är 32,0379 aktier av stamaktier av klass A per 1 000 dollar i kapitalbelopp, vilket motsvarar ett initialt konverteringspris på cirka 31,21 dollar per aktie. Det konverteringspriset innebär en premie på cirka 30,0 % jämfört med det senast rapporterade försäljningspriset på 24,01 dollar per aktie för stamaktier av klass A på New York Stock Exchange den 13 oktober 2026. Konverteringskursen kan justeras vid vissa händelser, men justeras inte för upplupen och obetald särskild ränta. Efter vissa bolagshändelser som inträffar före förfallodagen, eller om SentinelOne lämnar ett meddelande om inlösen, kommer bolaget under vissa omständigheter att höja konverteringskursen för en innehavare som väljer att konvertera sina skuldebrev i samband med bolagshändelsen eller under den tillhörande inlösenperioden.

SentinelOne får inte lösa in skuldebreven före den 9 oktober 2029, utom vid inlösen av återstående skuldebrev. Från och med den 9 oktober 2029 och fram till den 31:a schemalagda handelsdagen omedelbart före förfallodagen får bolaget lösa in alla eller en del av skuldebreven mot kontant betalning, med vissa begränsningar, om det senast rapporterade försäljningspriset för bolagets stamaktier av klass A har varit minst 130 % av den då gällande konverteringskursen under minst 20 handelsdagar, i följd eller ej, under en period på 30 handelsdagar i följd som slutar på och inkluderar handelsdagen omedelbart före den dag då bolaget lämnar det tillhörande meddelandet om inlösen. Inlösenpriset ska motsvara 100 % av kapitalbeloppet för de skuldebrev som löses in, plus eventuell upplupen och obetald särskild ränta. Med förbehåll för vissa villkor får bolaget också när som helst före den 31:a schemalagda handelsdagen omedelbart före förfallodagen lösa in samtliga, men inte färre än samtliga, skuldebrev mot kontant betalning om skuldebrevens sammanlagda utestående kapitalbelopp då understiger 100,0 miljoner dollar. Inlösenpriset ska då motsvara 100 % av kapitalbeloppet plus eventuell upplupen och obetald särskild ränta.

Om SentinelOne genomgår en grundläggande förändring, enligt definitionen i det avtal som reglerar skuldebreven, får innehavarna, med förbehåll för vissa villkor och undantag, kräva att bolaget återköper alla eller en del av deras skuldebrev kontant. Återköpspriset ska motsvara 100 % av kapitalbeloppet för de skuldebrev som återköps, plus eventuell upplupen och obetald särskild ränta.

Takbegränsade köpoptioner och samtidig återköp av aktier

I samband med prissättningen av skuldebreven ingick SentinelOne privat förhandlade, takbegränsade köpoptionsarrangemang med vissa av de ursprungliga köparna eller deras respektive närstående bolag samt vissa andra finansinstitut, vilka benämns optionsmotparterna. De takbegränsade köpoptionsarrangemangen omfattar, med förbehåll för sedvanliga justeringar, det antal aktier av serie A som inledningsvis ligger till grund för skuldebreven. Enligt bolaget väntas arrangemangen i allmänhet minska den potentiella utspädningen av bolagets aktier av serie A vid eventuell konvertering av skuldebreven och kompensera för eventuella kontantbetalningar som bolaget måste göra utöver kapitalbeloppet för konverterade skuldebrev, med förbehåll för ett tak för minskningen och kompensationen. Det ursprungliga takpriset är 48,02 dollar per aktie, en premie på 100,0 % jämfört med stängningskursen den 13 oktober 2026 på 24,01 dollar, och kan justeras enligt vissa villkor i de takbegränsade köpoptionsarrangemangen. Om de ursprungliga köparna utnyttjar sin option att köpa ytterligare skuldebrev räknar SentinelOne med att använda en del av nettolikviden från försäljningen av de ytterligare skuldebreven till att ingå ytterligare takbegränsade köpoptionsarrangemang med optionsmotparterna.

SentinelOne uppgav att bolaget har informerats om att optionsmotparterna eller deras närstående bolag räknar med att köpa aktier av serie A och/eller ingå olika derivattransaktioner avseende aktierna för att etablera sina inledande säkringspositioner för de takbegränsade köpoptionsarrangemangen i samband med eller kort efter prissättningen av skuldebreven. Denna aktivitet kan då höja marknadspriset på aktierna av serie A eller skuldebreven, eller minska en eventuell nedgång i priset. Bolaget uppgav att det även har informerats om att motparterna eller deras närstående bolag kan ändra sina säkringspositioner genom att ingå eller avveckla derivattransaktioner, eller köpa eller sälja aktier av serie A eller andra värdepapper i SentinelOne på andrahandsmarknaden efter prissättningen och före skuldebrevens förfall. De väntas sannolikt göra det efter eventuell förtida konvertering, återköp eller inlösen av skuldebreven, i den utsträckning bolaget avvecklar en motsvarande del av de takbegränsade köpoptionsarrangemangen, eller under den sista observationsperioden för konvertering av skuldebreven.

SentinelOne avser att använda cirka 150,0 miljoner dollar av nettolikviden till att återköpa cirka 6,2 miljoner aktier av serie A från köpare av skuldebreven genom privat förhandlade transaktioner med eller via en av de ursprungliga köparna eller dess närstående bolag, i samband med prissättningen av skuldebreven. Återköpspriset per aktie motsvarar stängningskursen för aktierna av serie A på New York Stock Exchange den 13 oktober 2026, som var 24,01 dollar. Genomförandet av erbjudandet av skuldebreven är inte villkorat av att aktieåterköpen genomförs, och bolaget kan göra ytterligare återköp av aktier av serie A efter att erbjudandet har slutförts.

Prissättningen följde på ett tillkännagivande den 13 oktober 2026, där SentinelOne uppgav att bolaget avsåg att erbjuda skuldebrev till ett värde av 1,25 miljarder dollar, med förbehåll för marknadsförhållanden och andra faktorer. De slutliga villkoren, däribland den ursprungliga konverteringskursen, skulle fastställas vid prissättningen. I det tidigare pressmeddelandet uppgav bolaget också att det avser att ingå ett kreditavtal om en säkerställd revolverande kreditfacilitet på 400 miljoner dollar och att det förde diskussioner med potentiella långivare om villkoren. Kreditavtalet hade inte undertecknats vid tidpunkten för det tillkännagivandet, och genomförandet av erbjudandet av skuldebreven är inte villkorat av att bolaget ingår kreditavtalet.

Skuldebreven erbjöds endast till personer som rimligen bedömdes vara kvalificerade institutionella köpare enligt Rule 144A, genom ett privat erbjudandememorandum. Skuldebreven och eventuella aktier av serie A som kan emitteras vid konvertering av skuldebreven har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt Securities Act, någon delstats värdepapperslag eller värdepapperslagstiftningen i någon annan jurisdiktion. Om de inte registreras på detta sätt får de inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller tillämpligt undantag från registreringskraven enligt Securities Act och annan tillämplig värdepapperslagstiftning.