Agility Robotics ska ta in över 620 miljoner dollar när SEC godkänner S-4-dokumentet för den föreslagna sammanslagningen

Agility Robotics meddelade den 13 oktober 2026 att Securities and Exchange Commission samma dag hade förklarat den gemensamma registreringsanmälan på Form S-4, som bolaget hade lämnat in tillsammans med Churchill Capital Corp XI i samband med deras föreslagna företagskombination, gällande. Bolagen räknar med att transaktionen ska ge mer än 620 miljoner dollar i bruttointäkter och att det sammanslagna bolagets stamaktier ska noteras på Nasdaq under kortnamnet AGLT.

Churchill XI har kallat till en extra bolagsstämma den 2 november 2026 för att aktieägarna ska godkänna den föreslagna företagskombinationen och relaterade frågor. Avstämningsdagen för rösträtt fastställdes till den 14 september 2026, och den slutliga fullmaktsförklaringen/prospektet samt relaterade dokument hade distribuerats till Agilitys aktieägare och Churchill XI:s aktieägare per den avstämningsdagen. Transaktionen är fortfarande villkorad av godkännande från Churchill XI:s aktieägare och andra sedvanliga villkor för slutförande och väntas slutföras i november 2026.

Bolagen uppger att den föreslagna företagskombinationen väntas ge mer än 620 miljoner dollar i bruttointäkter, däribland cirka 424 miljoner dollar i kontanter på Churchill XI:s förvaltningskonto, förutsatt att inga aktieägare i Churchill XI begär inlösen, samt cirka 200 miljoner dollar genom en PIPE-emission i stamaktier ledd av Foxconn, med deltagande från befintliga och nya institutionella investerare. Agility uppgav att bolaget avser att använda intäkterna till att fullgöra befintliga kundorder, utöka kommersiella driftsättningar, skala upp produktionen av sin humanoida robot Digit 5 och fortsätta investera i sin integrerade plattform, som omfattar robotik, fysisk AI, programvara, säkerhetssystem och tillverkningsinfrastruktur.

Efter slutförandet kommer det sammanslagna bolaget att verka under namnet Agility, och dess stamaktier väntas noteras på Nasdaq Stock Market. Bolagen uppger att det sammanslagna bolaget väntas bli det enda USA-noterade, renodlade robotikbolaget inom humanoida robotar med beprövade, aktiva kommersiella driftsättningar.

Inlämningshistorik och avtalsvillkor

Churchill XI:s inlämningsregister i SEC:s EDGAR-system visar att bolaget lämnade in ett utkast till registreringsanmälan den 14 juli 2026 och ett ändrat utkast den 17 augusti 2026, innan Form S-4 lämnades in offentligt den 4 september 2026. En ändrad Form S-4/A lämnades in den 30 september 2026 med registreringsnummer 333-298781, och Churchill XI lämnade in det slutliga prospektet enligt Rule 424(b)(3) den 13 oktober 2026, samma dag som bolagen uppgav att registreringsanmälan hade förklarats gällande. EDGAR visar även en rad kommunikationer om företagskombinationen på Form 425, som Churchill XI lämnade in från juli till oktober 2026, däribland handlingar daterade den 1, 6 och 9 oktober 2026.

Agility och Churchill XI meddelade den 24 juni 2026 att de hade ingått ett slutgiltigt avtal om företagskombination, i en transaktion där Agility värderades till ett egetkapitalvärde före kapitaltillskott på 2,5 miljarder dollar. I junimeddelandet angavs att bruttointäkterna väntades överstiga 620 miljoner dollar, däribland cirka 420 miljoner dollar i kontanter på Churchill XI:s förvaltningskonto, förutsatt att inga aktieägare begärde inlösen, samt cirka 200 miljoner dollar genom en PIPE-emission i stamaktier, där Foxconn var ledande investerare och hade åtagit sig att investera till 10 dollar per aktie. I meddelandet den 13 oktober anges kontantbeloppet på förvaltningskontot till cirka 424 miljoner dollar, med samma förbehåll om att inga aktieägare begär inlösen. Enligt avtalet kommer 100 % av Agilitys befintliga aktieägare att överföra sina ägarandelar till det sammanslagna bolaget och omfattas av en lock-up-period på 180 dagar efter slutförandet, och båda bolagens styrelser godkände enhälligt transaktionen. I junimeddelandet kallade Churchill XI:s styrelseordförande och vd Michael Klein Agility för ”en pionjär inom humanoid robotik med beprövad teknik, driftsättningar i verkliga miljöer och förtroende från några av världens mest krävande företag”, och Agilitys vd Peggy Johnson sade: ”Vi anser att humanoida robotar befinner sig vid en betydande brytpunkt när det gäller kommersiellt införande.”

Citigroup Global Markets var Churchill XI:s exklusiva rådgivare inom kapitalmarknadsfrågor och ledande placeringsagent för PIPE-emissionen, medan BTIG var Agilitys exklusiva finansiella rådgivare och placeringsagent för Churchill XI:s PIPE-emission. Latham & Watkins var juridisk rådgivare åt Agility, och Willkie Farr & Gallagher var transaktionsjurist åt Churchill XI.

Milstolpar som nämns i meddelandet

I meddelandet den 13 oktober hänvisade bolaget till kommersiella, tekniska och organisatoriska milstolpar som det uppgav sig ha uppnått under 2026. Agility sade att bolaget har bindande order på över 300 miljoner dollar för Digit 5, sin nästa generations humanoida robot, med förbehåll för att vissa avtalsenliga milstolpar, produktegenskaper och/eller specifikationer uppfylls, och att roboten väntas bli tillgänglig för kunder med tidig åtkomst i början av 2027. Bolaget uppgav att NVIDIA hade valt Agility som lanseringspartner för NVIDIA Halos, som Agility beskriver som branschens första heltäckande säkerhetssystem för fysisk AI och humanoid robotik.

Agility uppgav också att bolaget hade säkrat ett kommersiellt avtal med Toyota Motor (TM ) Toyota Motor Manufacturing Canada efter ett pilotprojekt, med ett upplägg där Digit tillhandahålls som en tjänst för användning inom tillverkning, leveranskedjor och logistik, och med möjlighet att utöka användningen till fler arbetsflöden inom fordonsproduktion. Företaget uppgav att det siktar på kommersiell expansion fram till utgången av 2027. Målet är att öka kundpipeline från fler än 30 potentiella kunder som för närvarande antingen för aktiva diskussioner eller deltar i företagets Customer Acceleration Program till cirka 100, samt att öka antalet kundanläggningar med planerad driftsättning från nio till högst 25.

Bland de övriga milstolparna nämns att ett nav för utveckling av hårdvara och fysisk AI ska öppna i Fremont i Kalifornien i juli 2026. Det kompletterar företagets tillverkningsanläggning RoboFab i Salem i Oregon, som är utformad för att producera upp till 10 000 robotar per år. Andra milstolpar är ett fördjupat partnerskap med FORT Robotics för att främja samverkande säkerhet samt de tidigare offentliggjorda planerna på att utse Merline Saintil, Derek Aberle och Pierre Gentin till styrelsen för det börsnoterade bolaget.

Agility grundades 2015 av Jonathan Hurst, Damion Shelton och Mikhail Jones vid Oregon State Universitys Dynamic Robotics Laboratory. Företaget uppger att det har kommersiella installationer och avtal med företag som Schaeffler, GXO och Toyota Motor Manufacturing Canada, och att tidigare generationer av Digit har samlat på sig mer än 65 000 timmars drift i verkliga miljöer. Bland företagets strategiska investerare och partner finns DCVC, NVIDIA, SoftBank Vision Fund 2, Schaeffler, Foxconn, Abico och Playground Global.