ESMA publicerar tematiska noteringar om påståenden om påverkan och omställning

Den 12 oktober 2026 publicerade Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten (ESMA) ytterligare två tematiska noteringar om hållbarhetsrelaterade påståenden. Den ena granskar påståenden om positiv påverkan genom fonder och obligationer, medan den andra behandlar påståenden om klimatomställning. Noteringarna bygger på observerad marknadspraxis för fonder, obligationer och referensvärden.

Noteringarna ger praktiska råd om vad man bör och inte bör göra när man framför hållbarhetspåståenden i kommunikation som inte omfattas av regleringskrav. Råden illustreras med exempel på god och mindre god praxis utifrån observerad marknadspraxis. Enligt ESMA syftar de till att säkerställa att kommunikationen är tydlig, rättvis och inte vilseledande, och därmed minska risken för grönmålning. Myndigheten uppgav att noteringarna inte inför några nya regleringskrav och inte bör uppfattas som föreskrifter om ett visst tillvägagångssätt eller en viss ambitionsnivå, exempelvis inom ramen för den pågående översynen av Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR). Publikationerna ingår i en bredare ESMA-serie som syftar till att främja större transparens och enhetlighet i hållbarhetsrelaterade upplysningar. De följer på tidigare tematiska noteringar om ESG-meriter och ESG-strategier.

Båda noteringarna anger fyra principer för hållbarhetspåståenden: de ska vara korrekta, lättillgängliga, väl underbyggda och aktuella. Enligt noteringarna kan påståenden vara vilseledande till följd av att man väljer ut enbart gynnsamma uppgifter, överdriver, utelämnar information, uttrycker sig vagt eller inkonsekvent, saknar meningsfulla jämförelser eller tröskelvärden eller använder vilseledande bilder eller ljud. Principerna gäller muntlig och skriftlig kommunikation utanför regleringskraven, exempelvis marknadsföringsmaterial och frivillig rapportering. Sådan kommunikation skiljer sig från regleringsinformation som krävs enligt särskilda upplysningsstandarder, däribland fond- eller obligationsprospekt, förvaltningsberättelser, fondernas faktablad (KID) och referensvärdesförklaringar. Kommunikation riktad till icke-professionella investerare kan använda skiktad information, där ytterligare underlag görs tillgängligt via länkar eller hänvisningar. ESMA utgår i sina principer från Europeiska tillsynsmyndigheternas lägesrapporter om grönmålning, där vilseledande hållbarhetspåståenden identifierades som en fråga om investerarskydd, oavsett om de uttryckligen omfattas av EU:s regelverk för hållbar finansiering.

Påståenden om påverkan

Den tredje noten i serien anger att marknadsaktörer har olika uppfattningar om positiv miljömässig eller social påverkan och ställer olika höga ambitioner på sina påståenden. De bör därför kommunicera tydligt om avsiktlighet, additionalitet och mätbarhet. Avsiktlighet innebär ett uttryckligt mål att skapa positiv påverkan, vilket kan komma till uttryck i tydliga mål för påverkan, en förändringsteori, mål som fastställs på förhand eller ekonomiska incitament, exempelvis rörlig ersättning. En förändringsteori ger en övergripande förklaring av hur påverkan ska uppnås, däribland vilken typ av påverkan som eftersträvas och vilka mått som används för att mäta den.

Noteringen skiljer mellan påverkan från investeringsobjektet – de positiva miljömässiga eller sociala resultat som ett företag, projekt eller en tillgång ger upphov till – och investerarens påverkan, det vill säga resultatet av investerarens egna åtgärder, som benämns investerarbidraget. Additionalitet för investeraren anger i vilken utsträckning ett positivt resultat kan tillskrivas investerarens bidrag, eftersom resultatet annars inte skulle ha uppstått eller skulle ha blivit mindre omfattande. ESMA framhåller att det i grunden är svårt att visa på additionalitet för investeraren och att detta område fortfarande utvecklas. Därför är en förändringsteori central när man framför påståenden om påverkan. Om man inte tydligt skiljer mellan påverkan från investeringsobjektet och investerarens påverkan kan påståendena bli vilseledande. Mätbarhet innebär att följa utvecklingen mot målen och offentliggöra korrekta, aktuella resultat. Noteringen skiljer mellan resultatindikatorer, exempelvis fördelade intäkter, och utfallsindikatorer, exempelvis undvikna utsläpp, samt påverkansindikatorer, exempelvis förbättrad jordkvalitet.

Bland de observerade metoderna fann ESMA att vissa produkter kommunicerar ett tydligt och bindande mål för påverkan med stöd av en förändringsteori, medan målen i andra fall är alltför breda, saknas eller inte är bindande. Vissa fonder presenterar mått på portföljnivå som hämtats från bolag i portföljen som belägg för påverkan på investerarnivå. I vissa fall framställs även sedvanligt ESG-engagemang, exempelvis röstning i hållbarhetsfrågor på bolagsstämmor, som något som skapar påverkan utan att det klargörs om engagemanget berör frågor som rör påverkan. För obligationer noterade ESMA oklar koppling till emittentens strategi, finansierade verksamheter eller mål som kan vara oväsentliga i förhållande till emittentens kärnverksamhet. Myndigheten noterade också att rapporteringen efter emissionen inte alltid stämmer överens med åtagandena före emissionen, bland annat eftersom fördelningsrapporter saknas.

Sådant fonder bör undvika är att antyda att investerares ägande av börsnoterade värdepapper i sig förväntas skapa effekt och att hänvisa till påverkansdriven dialog med företag utan att förklara hur den skiljer sig från vanlig ESG-dialog. Emittenter av obligationer med öronmärkt emissionslikvid bör se till att likviden går till tydligt identifierbara projekt och att det finns en verifierbar koppling mellan emissionen och de finansierade projekten. Emittenter av hållbarhetslänkade obligationer bör förklara ambitionsnivån i sina mål för hållbarhetsresultat och redogöra för eventuella revideringar av målen. Ett exempel på bristande praxis gäller en klimatfond som uppgav att ”varje investerad euro leder till en bättre värld”, trots att fondens enda kriterier för aktieurval var att utesluta företag med höga utsläpp och kräva att hälften av innehaven uppvisade god ESG-praxis. Fondens enda bindande effektmått var koldioxidavtrycket. Ett exempel på god praxis gäller en börsnoterad bioteknikaktiefond vars webbplats tydligt anger: ”Investering i den här fonden skapar ingen ytterligare social effekt utöver den effekt som bioteknikföretagen i fondens portfölj skapar.”

Påståenden om klimatomställning

Den fjärde noten anger att påståenden om klimatomställning till sin natur är framåtblickande. De handlar vanligtvis om åtaganden kring framtida klimatresultat och bygger på antaganden och externa faktorer, såsom tekniska framsteg, utvecklingen av offentlig politik, tillgången till infrastruktur och resurser samt framtida marknadsförhållanden. Under första kvartalet 2026 använde 413 fondföretag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (UCITS) och alternativa investeringsfonder (AIF-fonder) ord med koppling till omställning i sina namn, exempelvis förbättra, framsteg eller nettonoll. Tillsammans förvaltade de tillgångar på cirka 230 miljarder euro. Av dessa var 334 UCITS-fonder, jämfört med 220 som identifierades under första kvartalet 2025.

Enligt noten omfattar tydlig kommunikation tre delar: omställningsambitionen, däribland mål, delmål, mått samt det basvärde och basår som används för att mäta framsteg, tillsammans med en förklaring av hur ambitionen bidrar till EU:s eller de globala klimatmålen genom vetenskapligt underbyggda scenarier i linje med Parisavtalet; genomförandestrategin och handlingsplanen, inklusive väsentliga antaganden och beroenden; samt uppnådda framsteg, däribland processen för uppföljning och utvärdering. Noten tillägger att ändamålsenliga styrningsarrangemang och ersättningssystem också ligger till grund för trovärdiga påståenden om omställning.

Praxis för att styrka påståenden varierar. Vissa fonder definierar sin ambition som minskade utsläpp på portföljnivå, andra använder kriterier för portföljens sammansättning, exempelvis en minsta exponering mot företag med trovärdiga omställningsplaner, och vissa anger att ambitionen är att bidra till minskade utsläpp i den reala ekonomin. För referensvärden återspeglas påståenden om omställning i allmänhet i metoden, och administratörer kan systematiskt vikta upp företag med starkare omställningsegenskaper utöver de minimikrav som gäller för EU:s klimatindex. På obligationsmarknaden redovisar emittenter av obligationer med öronmärkt emissionslikvid i allmänhet vilka projekt, tillgångar eller aktiviteter som finansieras. Påståenden om obligationer för allmänna ändamål styrks däremot genom emittentens övergripande omställningsstrategi, klimatmål och omställningsplaner. ESMA konstaterade att kopplingen mellan finansieringsinstrumentet och den angivna omställningsambitionen i vissa fall inte är tydligt beskriven. Myndigheten fann också att öppenheten kring uppnådda framsteg var begränsad. Det fanns färre exempel på systematisk rapportering om huruvida framstegen följde plan, vilka antaganden som låg till grund för de rapporterade framstegen eller varför den angivna omställningsbanan eventuellt avvek.

Sådant som bör undvikas enligt noten är att presentera mål för minskade utsläpp i portföljen på ett sätt som antyder att minskade portföljutsläpp är liktydigt med minskade utsläpp i den reala ekonomin, samt att förlita sig på ESG-betyg, poäng eller egna bedömningar utan att förklara den bakomliggande metoden. När det gäller framsteg efterlyser ESMA regelbunden rapportering mot tidigare kommunicerade mål, på ett sätt som gör informationen lätt att hitta, snabb kommunikation när framstegen är sämre än väntat eller målen inte längre bedöms vara uppnåeliga samt aktiva hyperlänkar till underlag. Ett exempel på bristande praxis gäller en omställningsfond som rapporterade att den fortfarande följde planen för att nå sitt långsiktiga mål om minskade utsläpp, utan att lämna kvantitativ information som styrkte den slutsatsen.

Båda noterna anger att de har tagits fram i utbildningssyfte och att fler tematiska noter kommer att publiceras när det bedöms nödvändigt.