Archer HSR väntetid går ut för tre Boeing-subsidier

Archer Aviation Inc. (ACHR ) annonserade den 24 september 2026 att väntetiden enligt Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976 hade löpt ut med avseende på de tidigare tillkännagivna avtalen där Archer kommer att förvärva Boeings Wisk Aero-, SkyGrid- och Insitu-subsidier. Utgången inträffade kl. 23:59 EDT den 18 september 2026.

Archer sade att utgången uppfyller ett viktigt villkor för att slutföra transaktionen. Slutförandet är fortfarande beroende av att andra vanliga avslutsvillkor uppfylls eller avstås från, inklusive mottagandet av vissa andra regulatoriska godkännanden, vilka företaget uppger är pågående. Archer förväntar sig att transaktionen ska slutföras i slutet av 2026.

Enligt företaget kommer transaktionen att skapa en helintegrerad fysisk AI-plattform för rymd- och försvarssektorn, som kombinerar de tre subsidiärernas autonomi, elektriska vertikala start- och landningsflygplan (eVTOL), obemannade luftfartssystem (UAS) och luftrumsintelligens-teknologier med Archers produktsvit och dess specialbyggda AI‑grundmodell, ZEE.

Augustiavtalet

Boeing och Archer annonserade den 10 augusti 2026 att de hade undertecknat definitiva avtal för att Archer skulle förvärva de tre subsidiärerna. Företagen uppgav att transaktionen tillför en lönsam försvarsenhet som genererar över $200 million i årlig omsättning, ett tal som meddelandet fotnoterade som baserat på Insitus nuvarande finansiella siffror och uppskattningar, med verksamhet i 35 länder. Enligt företagen bidrar de tre verksamheterna med nästan två miljoner kombinerade flygtimmar.

I en samarbets- och teknikdelningsöverenskommelse som ingåtts i samband med transaktionen kommer Boeing att behålla tillgång till Wisk:s kärnautonomi‑flygteknik för sina nuvarande och nästa generations kommersiella och militära flygplan, enligt företagen. Boeing kommer också att ta en ägarandel i Archer och bli en strategisk partner.

“Detta är ett vägskäl för Archer och framtiden för fysisk AI inom rymd- och försvarssektorn,” sade Archers grundare och VD Adam Goldstein i augustiutlysningen.

Enligt det meddelandet har Wisk designat, byggt och flugit sex generationer av eVTOL-flygplan och genomfört mer än 1 700 flygtester. SkyGrid har utvecklat en markbaserad, flygplansoberoende lösning för lufttrafikhantering. Insitu designar, utvecklar och tillverkar obemannade luftfartssystem som används för underrättelseinhämtning, övervakning och spaning, och har producerat och satt i drift mer än 3 500 UAS som stödjer de väpnade styrkorna i 35 nationer, med kontor i USA, Australien, Storbritannien och Förenade Arabemiraten.

Moelis & Company (MC ) LLC agerar som finansiell rådgivare till Archer och Fenwick & West LLP som extern juridisk rådgivare, medan J.P. Morgan Securities LLC fungerar som finansiell rådgivare till Boeing och Mayer Brown LLP som extern juridisk rådgivare, enligt meddelandet.

Inlämnade villkor och avslutningsvillkor

Archer ingick det definitiva aktieköpsavtalet med Boeing den 9 augusti 2026 för att förvärva alla aktieintressen i Wisk Aero LLC, SkyGrid, LLC och Insitu, Inc., tillsammans med vissa närstående enheter inklusive Insitu Pacific Pty Ltd, Wisk Australia Pty Ltd och Boeing Emirates Ltd, enligt en Form 8-K inlämnad till Securities and Exchange Commission.

Som ersättning, enligt inlämningen, kommer Archer att vid slutförandet utfärda ett antal aktier i Class A stamaktier till Boeing motsvarande 19.75 % av de utestående Class A-aktierna omedelbart före slutförandet, med förbehåll för vanliga justeringar baserade på de förvärvade bolagens kassasituation i förhållande till ett överenskommet kassamål, netto efter skulder och transaktionskostnader, där eventuell överskjutande summa ovanför målet ska tillhandahållas Boeing och eventuellt underskott minskar antalet utfärdade aktier. Archer kommer också att utfärda två teckningsoptioner, var och en som omfattar ett antal aktier motsvarande $100 million delat med det volymviktade genomsnittspriset för Archers Class A stamaktier under de fem handelsdagarna som slutar omedelbart före slutförandedatumet. Den första teckningsoptionen kan utnyttjas till $13.00 per aktie under perioden tolv till trettiosex månader efter slutförandet, och den andra till $17.88 per aktie från tolv till fyrtioåtta månader efter slutförandet.

Boeing gick med på att inte sälja eller överföra ersättningsaktierna under tolv månader efter slutförandet, med förbehåll för vanliga undantag. Teckningsoptionerna får inte utnyttjas i den mån det skulle leda till att Boeing och dess närstående på ett fördelaktigt sätt äger 19.9 % eller mer av de utestående Class A-aktierna eller av den kombinerade rösträtten, en begränsning som Boeing kan avstå från efter eget gottfinnande. Ersättningsaktierna och teckningsoptionerna kommer att utfärdas i en privat placering som är undantagen från registrering enligt avsnitt 4(a)(2) i Securities Act.

Avslutningsvillkoren som anges i inlämningen inkluderar utgången eller upphörandet av HSR‑väntetiden i kombination med mottagandet av vissa godkännanden enligt lagar som reglerar nationell säkerhet eller utländska direktinvesteringar, vilket avtalet benämner som den regulatoriska villkoret; avsaknad av juridiska restriktioner; korrektheten i representationer och garantier; efterlevnad av förpliktelser; avsaknad av en väsentlig negativ effekt; samt godkännande av ersättningsaktierna för notering på New York Stock Exchange. Endera parten kan säga upp avtalet om avslutet inte har skett senast den 9 maj 2027, ett datum som varje part kan förlänga med tre månader om alla villkor förutom den regulatoriska villkoret har uppfyllts eller kan uppfyllas vid avslutet.

Parterna kommer också att ingå en uppsättning relaterade avtal vid avslutet, enligt inlämningen. Enligt ett registreringsrättsavtal måste Archer inom tio dagar efter avslutet lämna in ett återförsäljningsregistreringsdokument som omfattar ersättningsaktierna, warranterna och de underliggande warrantaktierna. Ett styrningsbilagabrev ger Boeing rätt att utse en nominerad till Archers styrelse så länge bolaget äger minst 10 % av de utestående A‑aktierna omedelbart före avslutet, och kräver att Archer sammankallar ett extra aktieägarmöte inom sextio dagar efter avslutet, eller nitti dagar om en årsstämma är planerad inom den perioden, för att söka godkännande av aktieutgivningen. Om detta godkännande inte erhålls när warranterna första gången blir utnyttjbara, kommer warranterna automatiskt att bytas mot ersättningswarranter som regleras i kontanter tills godkännandet erhålls.

Ett avtal om korslicensiering av immateriella rättigheter kommer att bevilja Archer och Boeing ömsesidiga globala licenser till viss immateriell egendom, under förbehåll för begränsningar av varje parts användning. Enligt ett övergångstjänstavtal kommer Boeing fortsätta tillhandahålla vissa operativa tjänster till målföretagen under en begränsad period efter avslutet, mot kostnad, och målföretagen kommer att tillhandahålla ett mer begränsat tjänsteutbud till Boeing. Ett avtal om restriktiv klausul förbjuder Boeing att rekrytera fortsatt anställda hos målföretagen i tre år efter avslutet.

Enligt ett framåtriktat aktieköpsavtal som beskrivs i inlämningen kan Archer, vid ett enda tillfälle och efter eget gottfinnande, sälja till Boeing aktier av klass A till ett värde av högst 55 miljoner dollar i samband med ett tredjepartsaktieerbjudande som förväntas generera minst 400 miljoner dollar i bruttointäkter, till det lägsta per‑aktiepris som investerare betalar i det erbjudandet, när som helst fram till det senare av 31 mars 2027 och tre månader efter avslutsdatumet, under förutsättning av aktieägares godkännande och andra villkor.