Zoe Financial betaler $450 000 etter SEC-anklager om henvisningskonflikter

Den amerikanske Securities and Exchange Commission kunngjorde den 28. september 2026 at den hadde inngått forlik med den i New York registrerte investeringsrådgiveren Zoe Financial Inc. for å ha unnlatt å fullt og rettferdig avsløre vesentlige fakta om interessekonflikter for sine kunder og potensielle kunder. Uten å innrømme SECs funn, aksepterte Zoe Financial et pålegg om å opphøre og avstå, en irettesettelse og en sivil bøtestraff på $450 000, i henhold til SECs kunngjøring.

Saken ble innledet under seksjonene 203(e) og 203(k) i Investment Advisers Act fra 1940 og er merket som Release No. IA-7019, File No. 3-22758. Kommisjonens ordre definerer den aktuelle perioden, omtrent januar 2023 til desember 2024, som den relevante perioden og beskriver atferden som brudd på tillitsplikten.

Zoe Financial er et Delaware-selskap med hovedkontor i New York, New York, og har vært registrert hos Kommisjonen som investeringsrådgiver siden desember 2019, ifølge ordren. I sin årlige Form ADV-oppdatering innlevert 30. mars 2026 rapporterte firmaet 1 689 rådgivningskunder og omtrent $284 millioner i regulerte forvaltningsmidler, og oppga separat at de leverte rådgivningstjenester til 20 538 kunder som de ikke hadde regulerte forvaltningsmidler for.

Henvisningstjeneste og Zoe Wealth-plattformen

Ordren fastslår at Zoe Financial ble lansert omtrent i februar 2018 som en henvisningstjeneste som matchet personer som søkte en investeringsrådgiver med rådgivere i sitt nettverk. Nettverksrådgivere signerte avtaler som krevde at de betalte Zoe Financial en andel av rådgivningshonorarene som ble innkrevd fra henviste kunder som til slutt beholdt dem. I den relevante perioden var antallet rådgivere i nettverket mellom omtrent 128 og 225.

Matchene ble generert av en algoritme. Personer fylte ut et spørreskjema på Zoe Financials nettside som dekket alder, økonomiske mål, typer og mengder av eiendeler, beliggenhet og inntekt, og algoritmen vurderte svarene mot nettverksrådgivere og leverte rangerte treff på skjermen og via e‑post. Prosessen endte imidlertid ikke med algoritmen. Zoe Financials selgere fulgte vanligvis opp med personer som ikke hadde avtalt et møte med en av sine treff, og i disse samtalene anbefalte de ofte ytterligere rådgivere. I den relevante perioden ansatte kunder en nettverksrådgiver som ikke var blant algoritmens opprinnelige treff omtrent 46 % av gangene, ifølge ordren, og selgerne fikk ingen spesifikk veiledning eller opplæring i hvilke faktorer som kunne eller ikke kunne tas i betraktning som en del av prosessen.

Omtrent i januar 2023 lanserte Zoe Financial Zoe Wealth, en ferdigpakke for kapitalforvaltning som de tilbyr under‑rådgivningstjenester, bistand ved kontooppretting og annen back‑office‑støtte til nettverksrådgivere. Da Zoe Wealth ble lansert, og for en del av den relevante perioden, belastet Zoe Financial rådgiverne med et ekstra plattformsgebyr. Ordren fastslår at, for en del av den relevante perioden, mottok Zoe Financial ekstra gebyrer fra investeringsrådgivere når klienter de henviste ble tatt inn på Zoe Wealth-plattformen, og at firmaet generelt hadde nytte av veksten i Zoe Wealth fordi flere klienter og flere eiendeler på plattformen økte Zoe Financials selskapsverdi. Som følge av dette fastslår ordren at Zoe Financial hadde et incitament til å henvise klienter til rådgivere som brukte Zoe Wealth og ville ta inn sine klienter på plattformen.

Ordren fastslår at interne kommunikasjoner viste at Zoe Financial gjennom hele den relevante perioden fokuserte på å vokse Zoe Wealth, øke antallet nettverksrådgivere som brukte den, og øke totale eiendeler på den, og at ansatte knyttet plattformadopsjon til ekstra henvisninger i samtaler med nettverksrådgivere og rådgivere som vurderte å bli med i nettverket. En tidligere visepresident i Zoe Financial fortalte en rådgiver at han ikke ville «kalle det en quid pro quo, men åpenbart vil firmaene som bruker Zoe Wealth bare få flere henvisninger», ifølge ordren. Etter hvert som den relevante perioden skred frem, begynte Zoe Financial, ifølge ordren, å fortelle rådgivere at de ville bli fjernet fra henvisningsnettverket dersom de ikke tok i bruk Zoe Wealth, og ved slutten av 2024 hadde de separert seg fra de fleste rådgivere som ikke ville bruke plattformen. Selv om algoritmen ikke tok hensyn til om en rådgiver brukte Zoe Wealth, fastslår ordren at henvisningsprosessen ikke var begrenset til algoritmen fordi selgere ofte ble involvert og ved mange anledninger foreslo rådgivere som algoritmen ikke opprinnelig hadde anbefalt.

Tidslinje for avsløringer og sanksjoner

Fra lanseringen av Zoe Wealth til 28. oktober 2024 nevnte Zoe Financials Form ADV‑brosjyrer for sitt henvisningsprogram ikke Zoe Wealth eller noen tilsvarende interessekonflikt, finner ordren. Den 28. oktober 2024 leverte firmaet en revidert brosjyre som oppga at det forbeholdt seg retten til å kreve at rådgivere bruker Zoe Wealth og å opprettholde en samlet minimumskontoverdi på plattformen for å bli inkludert i henvisningsprogrammet. Ordren finner at oppdateringen ikke avslørte Zoe Financials økonomiske interesse i et slikt krav eller den underliggende interessekonflikten. Den 30. desember 2024 leverte Zoe Financial en brosjyre som spesifikt refererte til konflikten, og oppga at de hadde et insentiv til å henvise brukere til investeringsrådgivere som benytter Zoe Wealth‑plattformen fordi dette var i deres økonomiske interesse.

Ordren tar også for seg en separat interesseavsløring. Enkelte registrerte investeringsrådgivningsfirmaer har indirekte minoritetsinteresser i Zoe Financial, og disse firmaene og deres tilknyttede selskaper deltar også i henvisningsnettverket. Zoe Financial opplyste at eierinteressene skapte en interessekonflikt, men ordren finner at de beskrev sin håndtering av konflikten på en misvisende måte, ved å hevde at de kun henviste potensielle kunder til rådgivere basert på deres svar på spørsmål under onboarding‑prosessen og at de ikke ga noen preferansebehandling i antall henvisninger til rådgivere med eierinteresse. Den beskrivelsen er misvisende, finner ordren, fordi når selgere ble involvert, som de ofte gjorde, kunne henvisninger baseres på en rekke faktorer og kunne påvirkes av ulike konflikter eller insentiver, inkludert eierinteressene. Zoe Financial har siden fjernet eller på annen måte revidert språket i sine avsløringsmaterialer.

Som følge av handlingene finner ordren at Zoe Financial vilkårlig brøt § 206(2) i Advisers Act, som forbyr en investeringsrådgiver, direkte eller indirekte, å delta i noen transaksjon, praksis eller forretningsmetode som fungerer som svindel eller bedrag mot noen klient eller potensiell klient. Ordren fastslår at vitenskapelig kunnskap (scienter) ikke er påkrevd for å fastslå et brudd på § 206(2), som kan hvile på en konklusjon om enkel uaktsomhet, med henvisning til US Court of Appeals for the D.C. Circuit sin dom i SEC v. Steadman.

“Investeringsrådgivere har en fiduciær forpliktelse til fullt og rettferdig å avsløre vesentlige interessekonflikter,” sa Sheldon Pollock, assisterende direktør for SECs New York‑regionale kontor, i kunngjøringen. “Rådgivere må leve opp til disse avsløringsforpliktelsene i alle aspekter av sine rådgivningstjenester, inkludert når de tilbyr ny teknologi eller ny funksjon til sine klienter.”

I vurderingen av å akseptere Zoe Financials forlikstilbud, tok kommisjonen i betraktning de korrigerende tiltakene firmaet gjennomførte, inkludert revisjoner av deler av deres etterlevelsesmanual som regulerer samspillet mellom selgere og klienter for å tydeliggjøre at selgere ikke skulle gi egne anbefalinger til klienter, samt ansettelsen av en heltids, intern chief compliance officer.

Ordren krever at Zoe Financial opphører og avstår fra å begå eller forårsake noen brudd og fremtidige brudd på § 206(2), irettesetter firmaet, og pålegger betaling av en sivil bøtestraff på $450 000 til kommisjonen innen 14 dager etter ordrenes inngang for overføring til den generelle fonden i USAs finansdepartement, i henhold til Exchange Act § 21F(g)(3). Dersom betalingen ikke skjer i tide, påløper ytterligere rente i henhold til 31 U.S.C. § 3717. Ordren fastsetter videre at bøten skal behandles som en straff som betales til staten for alle formål, inkludert skattemessige, og at i enhver relatert privat erstatningssak basert på i hovedsak de samme fakta, vil ikke Zoe Financial argumentere for eller dra nytte av en motregning av erstatningskrav med beløpet av noen del av bøtestraffen.