UPMs styre beslutter å fullføre fisjonen av plywoodvirksomheten for børsnotering av WISA

Styret i UPM-Kymmene Corporation (RPL.DE ) besluttet 28. oktober 2026 å melde fra til det finske handelsregisteret om at den delvise fisjonen av UPM er fullført. Registrering er planlagt 31. oktober 2026, og handelen i aksjene i det nye WISA Group Plc ventes å starte omkring 2. november 2026 på det regulerte markedet til Nasdaq Helsinki. Samme dag godkjente det finske Finanstilsynet et tillegg til WISA Groups fisjons- og noteringsprospekt, opplyste UPM i en børsmelding publisert kl. 13.00 EET.

I henhold til fisjonsplanen som ble godkjent 29. april 2026, overføres alle UPMs eiendeler og forpliktelser som gjelder UPM Plywoods forretningsområde, eller hovedsakelig tjener dette området, til WISA Group Plc. Selskapet ble opprettet ved fisjonen, som gjennomføres som en delvis fisjon i henhold til den finske aksjeloven. UPMs ekstraordinære generalforsamling vedtok fisjonen i samsvar med planen 31. august 2026. Når fisjonen er fullført, vil UPM og WISA Group være separate selskaper, og begge vil fortsette å drive virksomheten som selvstendige enheter i tråd med sine respektive strategiske mål. WISA Group vil innledningsvis ha samme aksjonærstruktur som UPM.

Fisjonsvederlag og regler for aksjehandel

UPMs aksjonærer vil motta én ny WISA Group-aksje for hver UPM-aksje de eier, som fisjonsvederlag. Det utstedes ikke fisjonsvederlag for egne aksjer som UPM eier. Det ventes å bli utstedt totalt 527 324 046 WISA Group-aksjer, basert på antallet utstedte UPM-aksjer fratrukket egne aksjer. Fisjonen vil ikke påvirke antallet UPM-aksjer.

WISA Group-aksjene vil handles under tickeren WISA og ha ISIN FI4000603345. Når fisjonen er fullført, får UPM-aksjene den nye ISIN-koden FI4000603337, mens de fortsatt handles under tickeren UPM. WISA Group-aksjene vil bli registrert på UPM-aksjonærenes verdipapirkontoer omkring 2. november 2026.

Forutsatt at fisjonen registreres i det finske handelsregisteret 31. oktober 2026, gir en handel i UPM-aksjer på børsen senest 30. oktober 2026 kjøperen rett til å motta aksjer som fisjonsvederlag. Alle handler i UPM-aksjer som er inngått senest 30. oktober 2026, men ikke gjort opp innen denne datoen, vil bli gjort opp slik at investorer som har kjøpt UPM-aksjer gjennom slike handler, mottar aksjer i både UPM og WISA Group ved oppgjøret.

UPMs aksjonærer trenger ikke foreta seg noe for å motta fisjonsvederlaget, og WISA Group-aksjene blir automatisk godskrevet aksjonærenes verdipapirkontoer. En eier av 50 UPM-aksjer vil motta 50 WISA Group-aksjer, ifølge spørsmål og svar på UPMs side om fisjonen. UPM krever ingen gebyrer fra aksjonærene i forbindelse med den delvise fisjonen, men kontoførere eller meglere kan ta gebyrer for føring av verdipapirkontoer eller oppbevaring av aksjer.

Tillegget som Finanstilsynet har godkjent, gjelder WISA Groups ureviderte carve-out-finansinformasjon per 30. september 2026 og for de ni månedene som da var avsluttet, WISA Groups prognoser og utsikter samt enkelte tekniske endringer. UPM vil publisere tillegget på vegne av WISA Group. Tillegget på finsk og en uoffisiell engelsk oversettelse er tilgjengelige fra 28. oktober 2026 på UPMs sider om fisjonen, sammen med prospektet som ble publisert tidligere. UPM publiserte fisjons- og noteringsprospektet 16. juli 2026, og Finanstilsynet godkjente tidligere tillegg 17. august 2026 og 18. september 2026.

WISA Groups virksomhet og finansielle mål

Fisjonsprosessen startet 23. september 2025, da UPMs styre innledet en strategisk gjennomgang av forretningsområdet UPM Plywood. Styret godkjente fisjonsplanen 29. april 2026, Finanstilsynet godkjente det opprinnelige prospektet 16. juli 2026, og UPM sendte inn søknaden om notering av WISA Group-aksjene på Nasdaq Helsinki 22. oktober 2026. Fra og med andre kvartal 2026 har UPM presentert UPM Plywood som avviklet virksomhet i sin finansrapportering, i samsvar med IFRS 5.

UPM beskriver WISA Group som en av Europas ledende produsenter av plywood, med produkter av plywood og finér til bygg og anlegg, kjøretøygulv, LNG-skipsbygging, parkettproduksjon og andre industrielle bruksområder. Selskapet driver sju produksjonsanlegg på fem steder i Finland og Estland, med en teoretisk maksimal kapasitet på om lag 785 000 kubikkmeter i året. I 2025 hadde forretningsområdet UPM Plywood en omsetning på 409 millioner euro og en sammenlignbar EBITDA på 55 millioner euro, opplyste UPM i sin melding 29. april 2026, der fisjonsplanen ble kunngjort.

Ifølge styrets vurdering i april ville det å skille ut plywoodvirksomheten i et nytt børsnotert selskap øke aksjonærverdiene ved å skape en integrert plattform som utelukkende er rettet mot plywoodvirksomhetens strategiske prioriteringer og vekstmuligheter. Samtidig ville det forenkle styrings- og beslutningsstrukturene og styrke UPMs fokus på kjernevirksomheten. «Vi mener at denne endringen i virksomhetsporteføljen vår vil skape langsiktige verdier for UPMs aksjonærer. Ved å gi plywoodvirksomheten sitt eget vekstløp styrker vi framtidsutsiktene og tydeliggjør UPMs virksomhetsportefølje», sa Massimo Reynaudo, UPMs president og administrerende direktør, i kunngjøringen.

UPMs styre har satt følgende resultatmål for WISA Group: en omsetning på over EUR 550 millioner innen 2030, en sammenlignbar EBIT på 13 prosent av omsetningen innen 2030 og en netto gjeld i forhold til sammenlignbar EBITDA på under 1,5x. I tillegg er målet å dele ut rundt 50 prosent av årsresultatet i utbytte. I kunngjøringen 16. juli 2026 om godkjenningen av det opprinnelige prospektet beskrev UPM målene som framtidsrettede uttalelser, som ikke er noen garanti for framtidige økonomiske resultater.

Tuija Suur-Hamari, konserndirektør for UPM Plywood, er utnevnt til president og administrerende direktør i WISA Group med virkning fra fisjonen er fullført. Da avsluttes også hennes rolle i UPMs konsernledelse. WISA Groups konsernledelse består også av Pia Helminen, Saara-Maria Helminen (juridisk direktør), Kristiina Jaaranen (markedsføring, bærekraft og kommunikasjon), Susanna Rinne (salg), Juhani Tenhunen (drift) og Lasse von Hertzen. Han ble utnevnt til midlertidig finansdirektør i juli 2026 og til finansdirektør 18. september 2026. Det utskilte regnskapet for WISA Group for årene som ble avsluttet 31. desember 2025, 2024 og 2023, ble revidert av Ernst & Young Oy, med Mikko Järventausta som oppdragsansvarlig revisor.

Som ledd i forberedelsene til fisjonen sikret UPM tilstrekkelig finansiering for plywoodvirksomheten som skulle skilles ut, med forbehold om vanlige betingelser. Selskapet gjennomførte også en innhenting av samtykker fra innehaverne av selskapets grønne obligasjonslån med fast rente og forfall i 2028, 2029, 2031 og 2034. Den nødvendige andelen av obligasjonseierne godkjente endringer som innebar at enkelte kreditorrettigheter frafalt i forbindelse med utskillelsen av plywoodvirksomheten. UPM mottok også en bindende forhåndsavgjørelse fra den finske skatteforvaltningen. Ifølge avgjørelsen vil fisjonen, når det gjelder inntektsskatt, bli behandlet som en skattenøytral delvis fisjon som definert i § 52 c i den finske skatteloven for næringsinntekt. Nordea Bank Abp (04Q.DE ) er UPMs ledende finansielle rådgiver, og Hannes Snellman Attorneys Ltd er selskapets juridiske rådgiver i forbindelse med fisjonen.

Ifølge UPMs spørsmål og svar-seksjon skal mottak av aksjer i WISA Group som hovedregel ikke få umiddelbare skattemessige konsekvenser for aksjonærer som vanligvis er skattepliktige i Finland. Den opprinnelige inngangsverdien for UPM-aksjene fordeles mellom aksjene i UPM og WISA Group, som hovedregel i forhold til selskapenes respektive nettoverdier. Fordelingen kan først fastsettes når beregningene som viser hvordan nettoverdiene er fordelt mellom UPM og WISA Group, foreligger, og de volumveide gjennomsnittskursene for aksjene i de to selskapene på den første børsnoteringsdagen og de fem første børsnoteringsdagene er kjent. Den finske skatteforvaltningen ventes å gi egne retningslinjer som bekrefter fordelingsforholdet. UPM gir ikke skatteråd. UPM har sagt at selskapet over tid tar sikte på å betale utbytte på minst halvparten av den sammenlignbare inntjeningen per aksje. Utbyttet for regnskapsåret 2025 var EUR 1,50 per aksje.