SEC foreslår opphevelse av regelen for aksjonærforslag og oppdateringer av fullmaktsprosessen

Securities and Exchange Commission den 16. september 2026, foreslo å oppheve Regel 14a-8 under Securities Exchange Act of 1934, den føderale regelen som fastsetter når selskaper må inkludere aksjonærforslag i sine fullmaktsmateriale, og uttalte at regelen overskrider kommisjonens lovbestemte myndighetsområde og griper inn i statlige lovspørsmål. Kommisjonen publiserte to forslag til kunngjøringer knyttet til sine fullmaktsregler: én som omfatter opphevelsen av Regel 14a-8 sammen med endringer i Regel 14a-4(c) som regulerer skjønnsmessig fullmaktsstemmerett, og en separat kunngjøring som foreslår endringer for å modernisere prosessen for innhenting av fullmakter.

Kommisjonen skisserte uavhengige politiske grunner for den foreslåtte opphevelsen utover spørsmålet om lovbestemt myndighet. Mange av begrunnelsene for å innføre regelen er enten ikke blitt bekreftet i praksis eller er mindre overbevisende i dag, uttalte kommisjonen, og regelen har hatt utilsiktede konsekvenser, inkludert implikasjonen av føderal forrang som kan ha avskrekket stater fra å utvikle egne lover som regulerer aksjonærforslag. Opphevelse av Regel 14a-8 ville overlate avgjørelser om rollen til aksjonærforslag til statlig lovgivning og selskapenes styringsdokumenter.

Et faktablad som følger med kunngjøringen, lister tre slike utilsiktede konsekvenser: Regel 14a-8 har blitt et virkemiddel for å påvirke samspillet mellom selskaper og deres aksjonærer på måter som er i strid med regelens opprinnelige formål; regelen plasserer kommisjonen i en posisjon der den må foreta vurderinger av anvendelsen av statlig lovgivning som best bør overlates til andre aktører; og tilstedeværelsen av en føderal regel har hemmet utviklingen av statlig lovgivning og privat regulering. Kunngjøringen drøfter omfanget av kommisjonens myndighet i henhold til seksjon 14(a) i Exchange Act.

I en erklæring sa styreleder Paul S. Atkins at forslagene reflekterer to av hans høyeste regulatoriske prioriteringer: å sikre at kommisjonen ikke på en uriktig måte griper inn i statlig selskapsrett når de anvender de føderale verdipapirlovene, og å oppdatere kommisjonens regler for å gjenspeile utviklingen i markedspraksis og teknologi siden reglene ble vedtatt eller sist endret. Atkins uttalte at uten autorisasjon fra Kongressen, som han sa ikke er gitt for aksjonærforslag, har kommisjonen ingen myndighet til å avgjøre hvilke saker som er et passende emne for en aksjonæravstemning. «Dette spørsmålet om selskapsstyring må løses av den staten hvor et selskap har sin domicil», sa han, og la til at den foreslåtte opphevelsen «ikke vil fjerne konseptet med aksjonærforslag og ikke er et forsøk fra kommisjonen på å stilne aksjonærer.»

Atkins sa at ytterligere presisering av regelen, som å endre eierandelsgrenser for å sende inn et forslag eller klargjøre hva som utgjør ordinær virksomhet for å ekskludere et forslag, vil fortsette å fange kommisjonen i å foreta vurderinger av saker som bør reguleres av statlig lov. Han beskrev den nåværende perioden som en tid med økt konkurranse mellom stater om selskapsdomicil, og sa at den foreslåtte opphevelsen, dersom den vedtas, bør gi statene både juridisk klarhet og motivasjon til å implementere sine egne idéer for en ramme for aksjonærforslag.

Endringer i skjønnsmessig stemmerett

Regel 14a-4(c) forbyr i dag et selskap, under visse omstendigheter, å stemme på fullmakter det mottar om aksjonærforslag som er innlevert utenfor Regel 14a-8 og som vil bli presentert på et aksjonærmøte, men som ikke er inkludert i selskapets fullmaktsmateriale. Ifølge faktabladet er en utilsiktet konsekvens av dette forbudet at selskaper kan føle seg tvunget til å inkludere disse forslagene på sine fullmaktskort selv om de føderale fullmaktsreglene og gjeldende statlige lover ikke krever deres inkludering.

De foreslåtte endringene vil utvide omstendighetene der et selskap kan utøve skjønnsmessig fullmaktsstemmerett, og vil gi aksjonærene muligheten til å velge å hindre selskapet i å utøve slik myndighet med hensyn til deres individuelle aksjer. Atkins uttalte at selskaper i dag har denne skjønnsmessige myndigheten for tidsriktige mottatte forslag kun dersom den foreslåtte aksjonæren ikke innhenter en påkrevd prosentandel av aksjene, og at andre aksjonærer ikke kan melde seg ut. Han sa at endringene er uavhengige av den foreslåtte opphevelsen, men at dersom Regel 14a-8 til slutt oppheves, kan aksjonærer være mer tilbøyelige til å levere egne fullmaktsdokumenter for å innhente stemmer til sine forslag.

Modernisering av fullmaktsinnhenting

I den separate kunngjøringen foreslo kommisjonen endringer som ville fjerne kravet om at selskaper leverer en årsrapport til verdipapirholdere, fjerne leveringsfristen når dokumenter innarbeides ved referanse i en fullmaktsmelding, fjerne kravet og muligheten til å sende inn varsler om unntatt innhenting, og forkorte den minimale søkeperioden for megler fra 20 virkedager til fem virkedager. De føderale fullmaktsreglene er rammen under Regulation 14A som regulerer hvordan selskaper og andre innhenter fullmakter for å stemme på aksjonærmøter, og et annet faktablad oppgir at det har gått tiår siden mange av reglene ble vedtatt eller endret.

For selskaper som allerede har en Form 10‑K arkivert for sitt siste regnskapsår, vil forslaget fjerne kravet om å overholde separate opplysningskrav om å levere en årlig rapport til sikkerhetsinnehavere. Informasjonen som kreves i den rapporten overlapper i stor grad med Form 10‑K, ifølge faktabladet; begge må inneholde regnskap og ledelsens diskusjon og analyse av finansiell stilling og driftsresultater. Forslaget vil også fjerne aksjeytelsesgrafen i årlige rapportinnleveringer for alle selskaper unntatt investeringsselskaper, som i stedet vil levere grafen i sine Form 10‑K.

Forslaget vil fjerne kravet i Schedule 14A og skjemaene S‑4 og F‑4 om å sende en fullmaktsmelding eller prospekt til aksjonærene minst 20 forretningsdager før en aksjonærmøte dersom dokumentet inkorporerer informasjon ved referanse. Atkins sa at dette kravet foregår fra før selskaper leverte på EDGAR og ikke lenger tjener noen investorbeskyttelsesformål fordi aksjonærer raskt kan få tilgang til dokumentene på EDGAR.

Forslaget vil oppheve regel 14a‑6(g), som for tiden krever at en aksjonær som eier mer enn 5 millioner dollar i et selskaps verdipapirer, skal sende en Notice of Exempt Solicitation til EDGAR dersom vedkommende gjennomfører visse skriftlige unntakssolicitasjoner. Endringene vil fjerne varslene helt, enten de er påkrevd eller frivillige, og faktabladet opplyser at frivillige varsler utgjør det store flertallet av slike varsler som er innsendt de siste årene. Forslaget er ment å redusere potensiell forvirring blant investorer og forbedre tilgjengeligheten av informasjon på selskapenes EDGAR‑sider.

Forslaget vil redusere tidsrammen i regel 14a‑13 for å starte et megler‑søk i forbindelse med et aksjonærmøte fra 20 forretningsdager før registreringsdatoen til fem forretningsdager. I et megler‑søk ber selskapene sine registrerte innehavere om antall fullmaktsdokumenter som trengs for å videresende til kunder som er reelle eiere. Atkins sa at den nåværende tidsrammen, som Kommisjonen vedtok i 1983, har blitt foreldet med teknologiske fremskritt.

De foreslåtte endringene vil også revidere forsidene til Schedule 14A og Schedule 14C for å kreve kontaktinformasjon til en representant som kan svare på spørsmål eller kommentarer om innleveringen, samt foreta tekniske endringer for å fjerne utdaterte referanser og rette opp typografiske feil i fullmaktsreglene.

De offentlige høringsperiodene for begge forslagene vil forbli åpne i 60 dager etter publisering av de foreslåtte kunngjøringene i Federal Register. Atkins sa at han ser frem til å motta og gjennomgå offentlig tilbakemelding på begge forslagene.