CSDC Finance fullfører privat plassering på $2,276 milliarder av 7,875% sikrede obligasjoner

CleanSpark, Inc. (CLSK ) kunngjorde 25. september 2026 at heleid datterselskap CSDC Finance I, LLC avsluttet sin tidligere kunngjorte emisjon på $2,276 milliarder samlet hovedstol av 7,875 % senior sikrede obligasjoner med forfall i 2031, i henhold til selskapets avslutningskunngjøring. CleanSpark detaljerte den fullførte transaksjonen samme dag i en Form 8‑K innlevert til US Securities and Exchange Commission under punktene 1.01 og 2.03.

CSDC Finance, et heleid indirekte datterselskap av CleanSpark, fullførte den private emisjonen 25. september 2026, ifølge innleveringen. Obligasjonene ble solgt under en kjøpsavtale datert 18. september 2026, inngått av CleanSpark, CSRE Properties Sandersville, LLC, et heleid datterselskap av CSDC Finance og garantist, samt Morgan Stanley (MS ) & Co. LLC som representant for de opprinnelige kjøperne. Obligasjonene ble solgt for videresalg til personer som med rimelighet antas å være kvalifiserte institusjonelle kjøpere i henhold til regel 144A under Securities Act of 1933, og utenfor USA til ikke‑amerikanske personer basert på Regulation S. Den samlede hovedstolen av solgte obligasjoner i emisjonen var $2 276,0 millioner.

Obligasjonsvilkår og sikkerhet

Obligasjonene ble utstedt til en pris tilsvarende 98,500 % av deres hovedstol. 25. september 2026 inngikk CSDC Finance, garantistens datterselskap, og CSDC Holdings I, LLC, det direkte morselskapet til CSDC Finance, en obligasjonsavtale med U.S. Bank Trust Company, National Association, som trustee og sikkerhetsagent.

Obligasjonene er senior sikrede forpliktelser fra CSDC Finance og pålegger rente med en sats på 7,875 % per år, betales semiårlig etterskuddsvis 1. april og 1. oktober hvert år, med start 1. april 2027. Obligasjonene forfaller 1. oktober 2031, med mindre de innløses eller tilbakekjøpes tidligere i henhold til vilkårene. Hovedstolen på obligasjonene vil amorteres på en halvårlig basis 1. april og 1. oktober hvert år etter den endelige oppstartsdato i et beløp som er nødvendig for å oppnå målprosjektets gjeldsbetjening dekningsgrad på den aktuelle betalingsdatoen, slik vilkårene er definert i obligasjonsavtalen.

Obligasjonene er fullt og ubetinget garantert av CSRE Properties Sandersville, et heleid direkte datterselskap av utstederen, i henhold til selskapets kunngjøring om prisfastsettelse 18. september. Obligasjonene og den tilhørende garantien er sikret med førsteprioritets pant på i hovedsak alle eiendeler til utstederen og CSRE Properties, med unntak av visse ekskluderte eiendommer, samt på alle egenkapitalinteresser til utstederen som holdes av CSDC Holdings I, et Delaware limited liability company.

Innløsnings- og avtalevilkår

Den 1. oktober 2028 eller senere kan CSDC Finance innløse obligasjonene etter eget valg, helt når som helst eller delvis fra tid til annen, til innløsningsprisene som er angitt i obligasjonsavtalen. Før denne datoen kan utstederen innløse obligasjonene til en innløsningspris lik 100 % av den innløste hovedstolen, pluss en \”make-whole\”-premie og påløpte, ubetalte renter, dersom noen. I tillegg kan utstederen før 1. oktober 2028 innløse opptil 40 % av den samlede hovedstolen av obligasjonene i et beløp som ikke overstiger inntektene fra visse egenkapitaltilbud, til innløsningsprisen som er angitt i obligasjonsavtalen, pluss påløpte, ubetalte renter.

Obligasjonsavtalen begrenser muligheten til utstederen og garantistens datterselskap til, blant annet, å pådra seg eller garantere ytterligere gjeld; betale utbytte eller distribusjoner på, eller innløse eller tilbakekjøpe, aksjekapital og foreta andre begrensede betalinger; foreta visse investeringer; opprette eller pådra seg pant; gjennomføre visse eiendomssalg; inngå salg‑og‑tilbakeleie‑transaksjoner; holde eiendeler eller drive virksomhet som ikke er relatert til driften av Sandersville‑anlegget; engasjere seg i visse transaksjoner med tilknyttede selskaper; og fusjonere, konsolidere eller overføre eller selge alle eller i hovedsak alle sine eiendeler. Disse avtalevilkårene er underlagt en rekke viktige kvalifikasjoner og unntak, ifølge innleveringen.

Ved inntræffelse av spesifiserte endringer i kontrollmåte må CSDC Finance tilby å tilbakekjøpe obligasjonene til 101 % av hovedstolen, pluss påløpte og ubetalte renter, dersom noen, til, men ekskludert, kjøpsdatoen. Obligasjonsavtalen inneholder også vanlige misligholdsbegivenheter. Den fullstendige teksten i obligasjonsavtalen, inkludert obligasjonsformen, er innlevert som Vedlegg 4.1 til Form 8‑K, og selskapets pressemelding 25. september er innlevert som Vedlegg 99.1.

CSDC Finance har til hensikt å bruke nettoinntektene fra emisjonen til å finansiere de resterende kostnadene ved Sandersville‑anlegget, et datasenter i Sandersville, Georgia, til å tilbakebetale CleanSpark for visse tidligere egenkapitalbidrag knyttet til anlegget, samt til å finansiere gjeldsbetjeningreserver, i henhold til innleveringen. CleanSpark vil stille en vanlig fullføringsgaranti for Sandersville‑anlegget, der den vil finansiere utstederen etter behov for å sikre rettidig ferdigstillelse av anlegget dersom inntektene fra obligasjonene og tilgjengelige midler, inkludert tidligere egenkapitalbidrag fra CleanSpark relatert til anlegget, er utilstrekkelige.

Obligasjonene er ikke registrert i henhold til Securities Act of 1933 og kan ikke tilbys eller selges i USA uten registrering eller en gjeldende unntak fra registrering, uttalte selskapet.

CSDC Finance kunngjorde det foreslåtte tilbudet på $2,227 milliarder samlet hovedstol for senior sikrede obligasjoner med forfall i 2031 den 17. september 2026. CleanSpark kunngjorde prisingen av $2,276 milliarder-tilbudet den 18. september 2026, og uttalte da at tilbudet forventes å bli avsluttet den 25. september 2026, med forbehold om vanlige avslutningsbetingelser.

CleanSpark, hvis ordinære aksjer handles på Nasdaq Stock Market under symbolet CLSK, beskriver seg selv som en markedsledende datasenterutvikler som kontrollerer en portefølje på mer enn 1,8 GW med kraft, land og datasentre over hele USA. Form 8‑K ble signert av Gary A. Vecchiarelli, CleanSpark sin president og finansdirektør.