Obligaties
Obligatiehouders van Kenvue bieden voor $6,38 miljard aan obligaties aan Kimberly-Clark aan
Voeg Securities.io toe aan je voorkeursbronnen op Google
Kimberly-Clark (KMB ) Kimberly-Clark maakte op 3 november 2026 bekend dat houders van Kenvue-obligaties voor $6,38 miljard aan hoofdsom geldig hadden aangemeld zonder hun aanmelding in te trekken. Dit bedrag is berekend door de bedragen voor de zeven series in de bekendmaking van de definitieve resultaten bij elkaar op te tellen.
De omruilaanbiedingen en de daarmee samenhangende verzoeken om instemming, voor maximaal $7 miljard aan totale hoofdsom van nieuwe obligaties van Kimberly-Clark plus contanten, liepen af op 2 november 2026 om 17.00 uur New Yorkse tijd.
De gerapporteerde deelnamepercentages waren het laagst bij de obligaties met de kortste looptijd en bedroegen meer dan 97% voor elke serie met een vervaldatum in 2043 of later. De obligaties met vervaldatum in 2053 hadden met 98,54% het hoogste deelnamepercentage; die met vervaldatum in 2028 het laagste, met 73,93%. Daardoor blijft bij de serie met de kortste looptijd het grootste deel van de schuld buiten de omruiling, terwijl bij de serie met de langste looptijd vrijwel alle schuld naar Kimberly-Clark zal overgaan bij de afwikkeling.
De definitieve resultaten per serie waren als volgt:
| Kenvue-obligaties | Uitstaande hoofdsom ($ miljoenen) | Aangemelde hoofdsom ($ miljoenen) | Aangemeld aandeel |
|---|---|---|---|
| Seniorobligaties met een rente van 5,050% en vervaldatum in 2028 | $1,000 | $739.347 | 73.93% |
| Seniorobligaties met een rente van 5,000% en vervaldatum in 2030 | $1,000 | $846.989 | 84.70% |
| Seniorobligaties met een rente van 4,850% en vervaldatum in 2032 | $750 | $702.706 | 93.69% |
| Seniorobligaties met een rente van 4,900% en vervaldatum in 2033 | $1,250 | $1,152.617 | 92.21% |
| Seniorobligaties met een rente van 5,100% en vervaldatum in 2043 | $750 | $728.377 | 97.12% |
| Seniorobligaties met een rente van 5,050% en vervaldatum in 2053 | $1,500 | $1,478.073 | 98.54% |
| Seniorobligaties met een rente van 5,200% en vervaldatum in 2063 | $750 | $727.930 | 97.06% |
Voor elke $1.000 aan hoofdsom die uiterlijk op de vroegtijdige deelnamedatum van 9 oktober 2026 geldig was aangemeld en geaccepteerd, kwamen houders in aanmerking voor $970 aan hoofdsom van obligaties van Kimberly-Clark, een premie voor vroege deelname van $30 in obligaties en $1 in contanten. Vroege deelnemers moesten op de vervaldatum bovendien de uiteindelijke gerechtigden van die obligaties zijn om de premie en de contante betaling te ontvangen.
Een wijziging van 13 oktober bepaalde dat houders die na de vroegtijdige deelnamedatum, maar uiterlijk op de vervaldatum, obligaties aanmeldden, de omruilvergoeding van $970 en de obligatiepremie van $30 zouden ontvangen, maar niet de contante betaling van $1. De premie en eventuele contante betaling zijn bij de afwikkeling verschuldigd aan de geregistreerde houder op de vervaldatum.
Nieuwe obligaties behouden bestaande betalingsvoorwaarden
Elke nieuwe serie van Kimberly-Clark behoudt de rente, de rentebetalingsdata, de vervaldatum en de optionele aflossingsprijzen van de overeenkomstige Kenvue-serie. De eerste rentebetaling op de nieuwe obligaties omvat de opgebouwde en onbetaalde rente op de aangemelde Kenvue-obligaties, zodat deelnemende houders dezelfde rentebetaling ontvangen als wanneer zij niet hadden omgeruild.
De uitgevende instelling en de positie van de obligaties binnen de schuldenstructuur van Kimberly-Clark veranderen echter wel. De vervangende obligaties zijn algemene, niet door zekerheden gedekte seniorverplichtingen van Kimberly-Clark en hebben dezelfde rang als haar bestaande en toekomstige niet door zekerheden gedekte senior schuld. Ze zijn feitelijk achtergesteld bij gedekte schuld, tot de waarde van de activa die als zekerheid voor die schuld dienen.
Wijzigingen gelden ook voor niet-aangemelde Kenvue-schuld
Uiterlijk op de datum voor vroegtijdige deelname, 9 oktober, waren de vereiste instemmingen voor alle zeven series ontvangen en had Kenvue een aanvullende trustakte met de wijzigingen ondertekend. Voor elke serie was afzonderlijk instemming nodig van houders van ten minste een meerderheid van de uitstaande hoofdsom.
De voorwaarden van het aanbod van 28 september schrappen vrijwel alle beperkende convenanten, het convenant inzake rapportage aan de SEC, bepaalde gevallen van wanprestatie behalve het niet betalen van hoofdsom, premie of rente, en bepaalde beperkingen op fusies, consolidaties en overdrachten van activa. Zodra de wijzigingen van kracht worden, blijven niet-aangemelde obligaties onderworpen aan de trustakte van Kenvue zoals gewijzigd, in plaats van aan het oorspronkelijke pakket convenanten.
Kimberly-Clark had op 27 oktober 2026 de vervaldatum verlengd van die dag tot 2 november, zonder de overige voorwaarden te wijzigen. De aanbiedingen waren afhankelijk van de afronding van de overname van Kenvue, een voorwaarde waarvan Kimberly-Clark geen afstand kon doen.
Het bedrijf heeft de overname afgerond op 2 november. Aandeelhouders van Kenvue kregen voor elk Kenvue-aandeel recht op $3,50 in contanten en 0,14625 aandelen Kimberly-Clark. De gewone aandelen van Kenvue werden vanaf de opening van de beurs die dag niet meer verhandeld.
Kimberly-Clark verwacht de transactie op 4 november 2026 af te wikkelen, de vervangende obligaties uit te geven, de toepasselijke premie en contante tegenprestatie te betalen en de wijzigingen van kracht te laten worden. Kenvue blijft verantwoordelijk voor rente die vóór de afwikkeling verschuldigd is op aangemelde obligaties en voor rente op Kenvue-obligaties die daarna uitstaan.
Nu de aanmeldingsperiode is afgelopen, is de afwikkeling de laatste stap om de geaccepteerde Kenvue-obligaties te vervangen door verplichtingen van Kimberly-Clark en het gewijzigde convenantenpakket van kracht te laten worden voor de nog uitstaande niet-aangemelde schuld.
