Financiering
CSDC Finance finaliseert particuliere plaatsing van $2,276 miljard aan 7,875% gedekte obligaties
Voeg Securities.io toe aan je voorkeursbronnen op Google
CleanSpark, Inc. (CLSK ) meldde op 25 september 2026 dat haar volledig in eigendom zijnde dochteronderneming CSDC Finance I, LLC haar eerder aangekondigde aanbieding van een totale hoofdsom van $2,276 miljard aan 7,875% senior secured notes met vervaldatum 2031 heeft afgerond, volgens de sluitingsmededeling. CleanSpark gaf dezelfde dag details over de voltooide transactie in een Formulier 8-K ingediend bij de U.S. Securities and Exchange Commission onder Items 1.01 en 2.03.
CSDC Finance, een volledig in eigendom zijnde indirecte dochteronderneming van CleanSpark, voltooide de particuliere aanbieding op 25 september 2026, aldus de indiening. De obligaties werden verkocht onder een koopovereenkomst gedateerd op 18 september 2026, aangegaan door CleanSpark, CSRE Properties Sandersville, LLC, een volledig in eigendom zijnde dochteronderneming van CSDC Finance en de dochtergarant, en Morgan Stanley (MS ). & Co. LLC als vertegenwoordiger van de eerste kopers. De obligaties werden doorverkocht aan personen die naar redelijke verwachting gekwalificeerde institutionele kopers zijn volgens Rule 144A onder de Securities Act van 1933 en, buiten de Verenigde Staten, aan niet‑V.S.-personen op basis van Regulation S. Het totale hoofdsombedrag van de in de aanbieding verkochte obligaties bedroeg $2,276.0 miljoen.
Obligatievoorwaarden en Zekerheid
De obligaties werden uitgegeven tegen een prijs gelijk aan 98,500% van hun hoofdsom. Op 25 september 2026 traden CSDC Finance, de dochtergarant, en CSDC Holdings I, LLC, de directe moeder van CSDC Finance, een indenture aan met U.S. Bank Trust Company, National Association, als trustee en onderpandagent.
De obligaties zijn senior secured verplichtingen van CSDC Finance en dragen een rente van 7,875% per jaar, semi‑jaarlijks achteraf betaalbaar op 1 april en 1 oktober van elk jaar, beginnend op 1 april 2027. De obligaties lopen af op 1 oktober 2031, tenzij eerder afgelost of teruggekocht volgens hun voorwaarden. Het hoofdsombedrag van de obligaties zal op een halfjaarlijkse basis op 1 april en 1 oktober van elk jaar na de definitieve aanvangsdatum worden afgelost in een bedrag dat nodig is om de beoogde Project Debt Service Coverage Ratio op die betaaldatum te bereiken, zoals gedefinieerd in de indenture.
De obligaties worden volledig en onvoorwaardelijk gegarandeerd door CSRE Properties Sandersville, een volledig in eigendom zijnde directe dochteronderneming van de uitgever, volgens de aankondiging van de prijsstelling van 18 september van het bedrijf. De obligaties en de bijbehorende obligatiegarantie zijn gedekt door eersteklas pandrechten op vrijwel alle activa van de uitgever en CSRE Properties, met uitzondering van bepaalde uitgesloten eigendommen, en op alle aandelenbelangen van de uitgever die worden gehouden door CSDC Holdings I, een Delaware limited liability company.
Inlossings- en convenantenvoorwaarden
Op of na 1 oktober 2028 kan CSDC Finance de obligaties naar eigen keuze volledig op elk moment of gedeeltelijk van tijd tot tijd inlossen tegen de in de indenture vermelde inlossingsprijzen. Voor die datum kan de uitgever de obligaties inlossen tegen een inlossingsprijs gelijk aan 100% van het ingeloste hoofdsombedrag, plus een “make-whole” premie en opgebouwde en onbetaalde rente, indien aanwezig. Daarnaast kan de uitgever vóór 1 oktober 2028 tot 40% van het totale hoofdsombedrag van de obligaties inlossen, tot een bedrag dat de opbrengsten van bepaalde aandelenemissies niet overschrijdt, tegen de in de indenture vermelde inlossingsprijs, plus opgebouwde en onbetaalde rente.
De indenture beperkt de mogelijkheid van de uitgever en de dochtergarant om, onder andere, extra schulden aan te gaan of te garanderen; dividenden of uitkeringen te betalen op, of aandelenkapitaal in te lossen of terug te kopen, en andere beperkte betalingen te doen; bepaalde investeringen te doen; pandrechten te creëren of aan te gaan; bepaalde activa‑verkoop te voltooien; verkoop‑en‑lease‑back‑transacties aan te gaan; activa te houden of activiteiten uit te voeren die niet gerelateerd zijn aan de exploitatie van de Sandersville Facility; bepaalde transacties met gelieerde ondernemingen aan te gaan; en alle of vrijwel alle activa te fuseren, consolideren, overdragen of verkopen. Deze convenanten zijn onderworpen aan een aantal belangrijke kwalificaties en uitzonderingen, aldus de indiening.
Bij het optreden van gespecificeerde wijzigings‑van‑controle‑gebeurtenissen moet CSDC Finance aanbieden de obligaties terug te kopen tegen 101% van het hoofdsombedrag, plus opgebouwde en onbetaalde rente, indien aanwezig, tot, maar exclusief, de aankoopdatum. De indenture voorziet ook in gebruikelijke wanbetalingsgebeurtenissen. De volledige tekst van de indenture, inclusief het obligatie‑formulier, is ingediend als Bijlage 4.1 bij het Formulier 8‑K, en het persbericht van het bedrijf van 25 september is ingediend als Bijlage 99.1.
CSDC Finance is van plan de netto‑opbrengst van de aanbieding te gebruiken om de resterende kosten van de Sandersville Facility, een datacentrum in Sandersville, Georgia, te financieren, CleanSpark te vergoeden voor bepaalde eerdere kapitaalinvesteringen met betrekking tot de faciliteit, en om reserves voor schulddienst te financieren, volgens de indiening. CleanSpark zal een gebruikelijke voltooiingsgarantie verstrekken met betrekking tot de Sandersville Facility, op grond waarvan het de uitgever zal financieren zoals nodig om de tijdige voltooiing van de faciliteit te waarborgen voor het geval de opbrengsten van de obligaties en beschikbare middelen, inclusief eerdere kapitaalinvesteringen van CleanSpark met betrekking tot de faciliteit, onvoldoende zijn.
De obligaties zijn niet geregistreerd onder de Securities Act of 1933 en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten zonder registratie of een toepasselijke vrijstelling van registratie, stelde het bedrijf.
CSDC Finance kondigde de voorgestelde aanbieding aan van een totale hoofdsom van $2.227 miljard senior secured notes met looptijd tot 2031 op 17 september 2026. CleanSpark kondigde de prijsstelling van de $2.276 miljard aanbieding aan op 18 september 2026, en stelde destijds dat de aanbieding naar verwachting zou sluiten op 25 september 2026, onder voorbehoud van gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden.
CleanSpark, waarvan de gewone aandelen worden verhandeld op de Nasdaq Stock Market onder het symbool CLSK, beschrijft zichzelf als een marktleidende datacentrumontwikkelaar die een portfolio beheert van meer dan 1,8 GW aan vermogen, grond en datacentra in de Verenigde Staten. Het Formulier 8‑K werd ondertekend door Gary A. Vecchiarelli, president en chief financial officer van CleanSpark.
