CFTC-personeel breidt IB‑registratieverlichting uit naar passieve softwareleveranciers

De Market Participants Division van de Commodity Futures Trading Commission op 17 september 2026 uitte een no‑action positie waarbinnen het divisiepersoneel geen handhavingsactie zal aanbevelen tegen aanbieders van passieve software, of hun relevante personeel, wegens het niet registreren als introducing broker of als geassocieerde persoon van een introducing broker. De positie is breed beschikbaar voor dergelijke aanbieders en is uitsluitend van toepassing op hun levering en marketing van software die het handelen door de gebruikers van de aanbieders vergemakkelijkt met geregistreerde futures commission merchants, introducing brokers en aangewezen contractmarkten.

De verlichting wordt uiteengezet in CFTC Letter No. 26-25, ondertekend door MPD-directeur DJ Hennes en geïndexeerd onder regelonderdelen 4d, 4k, 3.10 en 3.12. Volgens de divisie breidt de positie, onder vrijwel dezelfde voorwaarden, de verlichting uit die eerst werd verleend aan Phantom Technologies, Inc. in Letter 26-09 op 17 maart 2026.

Registratieachtergrond en het Phantom‑voorbeeld

Volgens Sectie 4d(g) van de Commodity Exchange Act is het onwettig voor enige persoon om als introducing broker op te treden zonder zich bij de Commissie te registreren. De wet en Commissie‑Regelgeving 1.3 definiëren een introducing broker als elke persoon die, voor vergoeding of winst, zich bezighoudt met het werven of accepteren van orders voor de aankoop of verkoop van, onder andere financiële producten, een grondstof voor toekomstige levering. Sectie 4k(1) en Regelgeving 3.12(a) verbieden eveneens dat enige persoon optreedt als geassocieerde persoon van een introducing broker zonder registratie; Regelgeving 1.3 definieert die categorie als een natuurlijke persoon die verbonden is aan een IB als partner, functionaris, werknemer of agent die betrokken is bij het werven of accepteren van klantorders, anders dan in een administratieve hoedanigheid, of bij het toezicht op personen die dat doen. In de brief wordt opgemerkt dat de Commissie de termen “soliciting and accepting” orders al lange tijd interpreteert als een brede reeks activiteiten die verder gaan dan letterlijke werving of acceptatie, met verwijzing naar een publicatie in het Federal Register van 3 augustus 1983.

De Division of Clearing and Intermediary Oversight, een voorganger van MPD, behandelde dit bereik in interpretatieve brieven 06-29, 08-07 en 08-12, waaruit bleek dat bepaalde technologie‑serviceleveranciers geen introducing brokers waren en zich niet hoefden te registreren. Deze conclusies waren gebaseerd op zes verklaringen van de leverancier: elke klant had een vooraf bestaande relatie met een futures commission merchant of IB, onafhankelijk van de leverancier; de leverancier zou geen specifieke FCM of IB aanbevelen, zelfs niet op verzoek; het platform van de leverancier zou geen expliciete koop‑ of verkoopsignalen genereren; de leverancier zou geen orders werven of accepteren voor enige grondstof‑future of optie‑transactie; de vergoedingen van de leverancier zouden niet gerelateerd zijn aan de uitvoeringstarieven die door de FCM of IB in rekening worden gebracht; en de leverancier had geen lidmaatschap met handelsprivileges op een aangewezen contractmarkt of derivaten‑transactieverwerkingsfaciliteit. Brieven 06-29 en 08-07 vereisten bovendien dat de leverancier geen compensatie ontving van de FCM of IB van een klant, een voorwaarde die niet werd vereist in Brief 08-12. Elke brief waarschuwde dat, mocht de Commissie later bepalen dat personen die technologie leveren om het orderinvoervermogen te vergemakkelijken zich moeten registreren, de leverancier mogelijk op dat moment aan de toepasselijke vereisten moet voldoen.

Op 13 maart 2026 vroeg de counsel van Phantom Technologies om no‑action verlichting voor de ontwikkelaar van zelf‑custodial crypto‑asset wallet‑software die wordt gebruikt op blockchains waaronder Bitcoin, Ethereum en Solana. Phantom stelde voor om op te treden als technologie‑serviceleverancier voor een aangewezen contractmarkt of voor geregistreerde FCM’s of IB’s, zodat gebruikers via zijn front‑end interface‑software Commission‑gereguleerde derivaten, waaronder event‑contracten en perpetual‑contracten, konden verhandelen. Omdat bepaalde voorgestelde activiteiten buiten de vereisten van de TSV‑brieven vielen (bijvoorbeeld hoefden de registrant en gebruiker geen vooraf bestaande relatie te hebben), kon Phantom niet op die brieven vertrouwen, en verleende MPD de gevraagde positie in Letter 26‑09. Letter 26‑25 stelt dat de divisie vervolgens vragen ontving van andere soortgelijke passieve softwareleveranciers en hun counsel die een vergelijkbare positie zochten, en merkt op dat volgens Regeling 140.99(a)(2) alleen de begunstigde van een no‑action brief hierop mag vertrouwen, zodat geen enkele andere leverancier dan Phantom op Letter 26‑09 kan vertrouwen. Een voetnoot voegt toe dat passieve softwareleveranciers niet beperkt zijn tot leveranciers van crypto‑asset‑gerelateerde software.

Gedekte activiteiten en tien voorwaarden

Brief 26-25 definieert de Covered Activities waarop de positie van toepassing is. Een aanbieder mag front‑end interface‑software ontwikkelen en distribueren waarmee gebruikers marktgegevens en geaggregeerde positiedata bekijken, informatie over productaanbiedingen raadplegen en orders voor door de Commissie gereguleerde derivaten, inclusief event‑contracten en perpetual contracts, rechtstreeks naar registranten indienen; de betrokkenheid van de aanbieder bij het indienen van orders beperkt zich tot het leveren van software op het apparaat van de gebruiker, zonder enige actieve betrokkenheid bij specifieke orders. De aanbieder mag contracten afsluiten met een of meer registranten die ermee instemmen een gespecificeerd deel van de relevante inkomsten met hem te delen, en mag gebruikers een transactiekostenvergoeding in rekening brengen op basis van zijn gebruiksvoorwaarden. Hij mag zijn diensten en registrantenrelaties op de markt brengen, inclusief het promoten van de beschikbaarheid van bepaalde derivatencontracten, en mag gebruikers introduceren en aansporen om met specifieke registranten in zee te gaan, mits gebruikers geen contractuele of operationele beperking ondervinden om die registranten rechtstreeks te benaderen. De interface kan worden aangeboden als een losstaand product of ingebed in bestaande wallet‑software; in dat geval moet hij duidelijk en opvallend aangeven wanneer een gebruiker een door de Commissie gereguleerde activiteit uitvoert. Relevante personeelsleden mogen de software demonstreren op brancheconferenties en promotionele uitspraken doen op sociale media, telkens onder voorwaarde van voorafgaande goedkeuring en toezicht van de aanbieder.

De Covered Activities zijn beperkt tot situaties waarin een gebruiker transacties uitvoert op een aangewezen contractmarkt, hetzij rechtstreeks als lid, hetzij indirect als klant van een FCM of IB die lid is van de DCM, waarbij de gelden of andere eigendommen die de posities van de gebruiker veiligstellen, onder bewaring worden gehouden bij de clearing‑organisatie voor derivaten van de DCM of een lid‑FCM. De brief beschrijft dit als een “custodial” handelsmodel dat consistent is met de bestaande marktstructuur voor beursgenoteerde derivaten. De aanbieder mag te geen tijdstip gebruikersactiva houden, controleren of onder bewaring nemen, expliciete koop‑ of verkoop‑signalen genereren, of discretie uitoefenen over de routing of uitvoering van gebruikersorders.

De positie kent tien voorwaarden. De aanbieder, zijn leidinggevenden zoals gedefinieerd in Regeling 3.1, en elke persoon die gebruikers benadert, mogen niet onderworpen zijn aan wettelijke diskwalificatie onder secties 8a(2) tot en met 8a(4) van de wet, tenzij er een vrijstelling van de divisie bestaat, en de aanbieder moet de divisie onmiddellijk op de hoogte stellen als er een diskwalificatie ontstaat. De aanbieder moet, en elke gebruiker moet bevestigen, disclosures leveren over zijn registrantenrelaties en potentiële belangenconflicten, inclusief vergoedingen, plus een risicodisclosure‑verklaring die de risico’s behandelt die onder Regeling 1.55(b) vallen; de risicodisclosure kan worden opgenomen in de servicevoorwaarden of onboarding‑documentatie met bewaarde bevestigingsrecords, en is niet vereist wanneer een geregistreerde registrant al verplicht is de gebruiker een verklaring in overeenstemming met Regeling 1.55 te verstrekken. Gebruikers moeten worden aangemeld als directe DCM‑leden of als klanten van geregistreerde FCM’s en IB’s en moeten de mogelijkheid behouden om de registrant onafhankelijk van de aanbieder te benaderen. De aanbieder moet beleid en procedures aannemen en handhaven die redelijkerwijs zijn ontworpen om te voldoen aan de regels van de Commissie en de National Futures Association met betrekking tot communicatie met het publiek en marketing, alsof hij een geregistreerde IB is, en mag geen reclame of promoties uitvoeren die onder NFA Compliance Rule 2‑29 voorafgaande goedkeuring vereisen. De aanbieder en elk van zijn registranten moeten schriftelijke verbintenissen ondertekenen waarin zij gezamenlijke en hoofdelijke aansprakelijkheid aanvaarden voor overtredingen van de wet of de regels van de Commissie door de aanbieder of zijn personeel in de Covered Activities en instemmen met de jurisdictie van de Commissie, waarbij elke verbintenis bij de divisie wordt ingediend. De aanbieder moet administratie bijhouden in overeenstemming met Regeling 1.31, de divisie op de hoogte stellen als hij insolvent wordt of een faillissementsprocedure start, en een kennisgeving indienen waarin hij akkoord gaat met de voorwaarden en instemt met de jurisdictie van de Commissie; een voetnoot wijst aanbieders die verbonden zijn aan een staats‑ of tribale overheid erop een eventuele afstand van soevereine immuniteit op te nemen die nodig is om die toestemming afdwingbaar te maken.

De no‑action positie blijft van kracht tot de ingangsdatum van een regelgevings‑ of richtlijnbesluit van de Commissie dat ingaat op de toepassing van de registratie‑vereiste voor introducerende makelaars op software‑ontwikkelaars. Vereiste indieningen gaan naar de MPD‑directeur op [email protected] met verwijzing naar de brief, en vragen kunnen worden gericht aan adjunct‑directeur Frank Fisanich, associate‑director Jacob Chachkin, of special counsel Christopher Cummings. De brief stelt dat hij alleen de standpunten van de divisie weergeeft, niet bindend is voor de Commissie, en gebaseerd is op de gepresenteerde feiten en omstandigheden, en dat de divisie de bevoegdheid behoudt om de positie naar eigen inzicht te conditioneren, wijzigen, opschorten, beëindigen of anderszins te beperken.