2030 Pioneer‑obligaties geprijsd op $888,49 en 2031‑obligaties op $885,66 per $1.000

ExxonMobil Holdings Corporation (XOM ) kondigde de prijsbepalingsvoorwaarden, afloop en resultaten aan op 15 september 2026 van de aanbiedingen van haar volledig in eigendom staande dochteronderneming Pioneer Natural Resources Company om contant alle uitstaande seniorobligaties van Pioneer ter waarde van $1,1 billion 1.900% die in 2030 vervallen en $1 billion 2.150% die in 2031 vervallen, aan te kopen. Houders leverden $570,360,000 aan hoofdsom van de 2030‑obligaties en $615,599,000 aan hoofdsom van de 2031‑obligaties, cijfers waarvan het bedrijf zei dat ze door de Tender‑ en Informatie‑agent aan hen waren verstrekt.

Elke tenderaanbieding verviel om 17.00 uur, New York‑tijd, op 14 september 2026. Op basis van de voorwaarden en onder voorbehoud van de in de koopaanbieding van 8 september 2026 uiteengezette condities, verwacht Pioneer alle geldig ingediende en niet ingetrokken obligaties te kopen, die in de aankondiging als de geaccepteerde obligaties worden aangeduid.

Prijsbepalingsvoorwaarden

De totale vergoeding bedraagt $888,49 per $1.000 hoofdsom voor de 2030‑obligaties en $885,66 per $1.000 hoofdsom voor de 2031‑obligaties. Beide series werden geprijsd ten opzichte van dezelfde referentie‑security, de 4,375% Amerikaanse staatsobligatie die op 31 augustus 2031 vervalt, weergegeven op Bloomberg Reference Page FIT1, en het referentierendement voor elke serie was 4,777%. De vaste spread was 30 basispunten voor de 2030‑obligaties en 35 basispunten voor de 2031‑obligaties, en de totale vergoeding voor elke serie werd berekend zoals beschreven in de koopaanbieding met gebruik van de toepasselijke vaste spread.

De totale vergoeding is exclusief de opgelopen en niet betaalde rente op de geaccepteerde obligaties vanaf de datum van de laatste rentebetaling tot, maar exclusief, de afrekeningsdatum. Die opgebouwde rente wordt naast de totale vergoeding betaald.

De 2030‑obligaties hebben ISIN US723787AQ06 en CUSIP 723787 AQ0, en de 2031‑obligaties hebben ISIN US723787AR88 en CUSIP 723787 AR8.

Afwikkeling en Annulering

Pioneer verwacht dat de afrekeningsdatum voor elke tenderaanbieding 16 september 2026 zal zijn. Houders van geaccepteerde obligaties ontvangen de totale vergoeding en krijgen de opgebouwde rente op de afrekeningsdatum betaald. De rente stopt met opbouwen op de afrekeningsdatum voor alle geaccepteerde obligaties, en geaccepteerde obligaties die in de tenderaanbiedingen zijn gekocht, worden geannuleerd.

Pioneer lanceerde de twee alle‑cash tenderaanbiedingen op 8 september 2026, waarbij geen van beide aanbiedingen afhankelijk was van een minimaal hoofdsombedrag van in te dienen obligaties. De voltooiing van elke aanbieding was onder voorbehoud van voldoening of, waar toegestaan, kwijtschelding van de in de koopaanbieding beschreven voorwaarden. Volgens de lanceringsvoorwaarden werd de totale vergoeding gedefinieerd als een prijs per $1.000 hoofdsombedrag van obligaties, berekend met verwijzing naar de afrekeningsdatum, die een rendement tot de toepasselijke vervaldatum zou weerspiegelen gelijk aan de som van het toepasselijke referentierendement plus de toepasselijke vaste spread, een som die in de koopaanbieding de terugkooprendement wordt genoemd. Het referentierendement werd gedefinieerd als het biedzijde‑rendement tot de vervaldatum, bepaald volgens marktconventie, van de toepasselijke referentiesecurity, gebaseerd op de biedprijs zoals gerapporteerd op de betreffende Bloomberg Reference Page op het tijdstip van prijsbepaling, dat naar verwachting 14 september 2026 om 14.00 uur New York‑tijd zou zijn.

Bij de lancering werd elke tenderaanbieding ingesteld om te vervallen om 17.00 uur, New York‑tijd, op 14 september 2026, tenzij verlengd of eerder beëindigd, en houders die wilden deelnemen moesten hun obligaties geldig indienen vóór of op dat tijdstip. Inzendingen konden op elk moment vóór de vervaldatum geldig worden ingetrokken, maar werden daarna onherroepelijk, behalve in bepaalde beperkte gevallen waarin extra intrekkingsrechten wettelijk vereist zijn. Obligaties konden alleen worden ingediend in hoofdsombedragen gelijk aan de minimale denominatie van $1.000 en in gehele veelvouden daarvan. De lanceringsaankondiging adviseerde houders om bij de bank, effectenmakelaar of andere tussenpersoon via wie zij hun obligaties aanhouden, na te gaan wanneer die tussenpersoon de tenderinstructies moest ontvangen, met de kanttekening dat de termijnen die door tussenpersonen en de Depository Trust Company worden gesteld voor het indienen en intrekken van tenderinstructies eerder zouden liggen dan de in de koopaanbieding gespecificeerde termijnen. Het bedrijf verklaarde bij de lancering dat de resultaten van elke tenderaanbieding naar verwachting kort na de vervaldatum zouden worden aangekondigd en dat de afwikkeling naar verwachting op de tweede werkdag na de vervaldatum zou plaatsvinden.

Citigroup fungeerde als dealer‑manager voor elke tenderaanbieding, en Global Bondholder Services Corporation fungeerde als tender‑ en informatie‑agent. Kopieën van de koopaanbieding werden beschikbaar gesteld aan houders via de website van de agent voor tenderaanbiedingen en telefonisch.

Pioneer verklaarde dat zij de aankondiging of de koopaanbieding niet had ingediend bij, en dat deze niet waren beoordeeld door, enige federale of staatssecuriteitscommissie of regelgevende autoriteit van een ander land, en dat geen enkele autoriteit uitspraak heeft gedaan over de juistheid of toereikendheid van een van de tenderaanbiedingen, en voegde daaraan toe dat het onwettig is en een strafbaar feit kan zijn om het tegenovergestelde te beweren.