ESMA, 상장법에 맞춰 규칙을 정렬하기 위한 투자설명서 패키지 발표

유럽증권시장감독청(ESMA)은 2026년 9월 9일 투자설명서 규정에 따라 자료 패키지를 발표하여 상장법에 도입된 변경 사항을 반영했습니다. 이 패키지는 공시 요건 지침을 업데이트하는 협의 문서, 수정된 투자설명서 Q&A 집합, 기본 투자설명서에 새로운 증권을 도입하는 보충서에 대한 최종 지침, 그리고 투자설명서 요약서의 핵심 재무 정보에 대한 규제 기술 표준(RTS)을 업데이트하는 최종 보고서로 구성됩니다. ESMA는 이 조치가 감독 일관성을 촉진하고 간소화 및 부담 경감 노력에 기여할 것이라고 밝혔습니다.

상장법(규정(EU) 2024/2809)은 2024년 11월 14일 유럽연합 관보에 게재되었으며, 투자설명서 규정을 수정해 발행자의 비용을 낮추고 투자자에게 보다 유용한 투자설명서를 제공하도록 했습니다. 이로 인해 위원회 위임 규정 2019/980에 상당한 변경 및 삭제가 이루어졌습니다. 협의 문서에 따르면, 상장법은 투자설명서의 형식과 순서를 표준화하고 공시 요건을 간소화했으며, 주식 투자설명서의 페이지 제한을 설정하고, 이미 상장된 기업의 후속 발행에 대한 예외를 도입했으며, 국가 권한 당국의 투자설명서 검토 및 승인 규칙을 조화시켰고, 기본 투자설명서에 미래 재무 정보를 참조 포함할 수 있도록 허용했습니다. 또한 두 가지 새로운 단문 문서를 만들었습니다: 규제된 시장이나 중소기업 성장 시장에 이미 상장된 기업이 공개 제안 또는 거래소 상장을 할 때 사용하는 EU 후속 투자설명서와, 중소기업 및 중소기업 성장 시장에 상장되거나 상장될 기업을 위한 비용 및 행정 부담을 최소화하도록 설계된 EU 성장 발행 투자설명서입니다.

공시 지침에 관한 협의

협의 문서는 운영 및 재무 검토, 자본 자원, 자본화 및 부채, 주식 자본 내역, 보유 정보 등 다섯 개 기존 지침 영역을 삭제할 것을 제안합니다. 이는 해당 공시 요건이 위원회 위임 규정 2019/980에 더 이상 존재하지 않으며, 이를 유지할 법적 근거가 없기 때문입니다.

삭제된 지침 4를 대체하기 위해 두 개의 새로운 관리 보고서 지침이 제안됩니다. 첫 번째는 포함된 관리 보고서와 투자설명서 나머지 부분 사이의 일관성 및 이해 가능성을 다루며, 일관성을 유지하기 어려운 상황을 어떻게 처리할지에 대해 설명합니다. 두 번째는 투명성 및 회계 지침에 따라 관리 보고서를 작성할 의무가 없는 발행자를 다루며, 관리 보고서에 일반적으로 포함되는 주요 정보이면서 투자 판단에 필요한 내용은 투자설명서에 포함되어야 한다고 명시합니다.

ESMA는 또한 이익 전망 식별에 관한 Q&A 993을 네 개의 지침(식별, 회계 데이터 및 재무 지표, 이익 전망으로 간주되지 않는 문구, 이익 전망의 명확한 식별)으로 전환할 것을 제안하며, 내용에는 실질적인 변경이 없습니다. 또한 세 해의 과거 재무 정보를 투자설명서에 포함할 필요가 없어졌기 때문에 “브리지 접근법”에 관한 지침 15를 삭제하고, 요구 기간을 두 해(비주식 증권은 1년)로 단축했습니다.

관련당사자 거래에 관한 지침 41은 중복된 내용이라 삭제되고, 아이템 7.4(부속 규정)에서 이미 규정된 요구 사항을 반복하기 때문이며, 새로운 지침은 IAS 24와 동일한 의미의 관련당사자 거래라고 명시합니다. ESMA는 또한 투자설명서 규정(ESMA31-62-1293) 아래 별도 위험 요인 지침을 공시 지침에 통합해 레벨 3 지침 문서 수를 줄이겠다고 제안합니다. 논문의 비용-편익 부속서에 따르면, 18개 섹션의 57개 지침이 14개 섹션의 49개 지침으로 축소될 예정입니다.

이 협의는 11개의 질문을 제시하며, ESMA는 2026년 11월 9일까지 접수된 모든 의견을 검토할 예정입니다. ESMA의 보도 발표에 따르면, 당국은 최종 보고서와 업데이트된 지침을 2027년 2분기에 발표할 것으로 예상하고 있으며, 협의 문서의 다음 단계 섹션에서는 2027년 1분기를 제시하고 있습니다.

협의와 함께 ESMA는 수정된 Q&A를 발표했으며, 이는 개정된 투자설명서 규정에 대한 법적 참조를 조정하고, 명확성을 추가하며, 오래된 내용을 삭제했습니다. 변경 사항 개요는 항목별 삭제와 그 이유(법에 근거해 명확함, 부가 가치 제한, 국가법 문제, 일반 원칙 반복, 법적 근거 삭제)를 나열합니다. Q&A 993은 ESMA가 그 내용을 공시 지침에 통합할 것을 제안함에 따라 삭제되었습니다. 별도 목록은 유럽연합 위원회가 초안한 Q&A를 식별하며, 이는 ESMA가 아직 수정하지 않았고 향후 위원회 지침에 따라 변경될 수 있습니다. Q&A 집합은 2023년 2월 3일에 버전 12로 마지막 업데이트되었습니다.

최종 지침 및 기술 표준

투자설명서 규정 제23조(8)항은 ESMA가 2026년 6월 5일까지 보충서가 기본 투자설명서에 이미 설명되지 않은 새로운 증권 유형을 도입하는 경우를 규정하는 지침을 개발하도록 요구했습니다. 이 의무는 제23조(4a)항과 관련이 있으며, 보충서는 “필요한 정보가 기본 투자설명서에 포함되지 않은 새로운 증권 유형을 도입하는 데 사용되어서는 안 된다”고 규정하고, 단, 연합법 또는 이를 구현하는 국가법에 따른 자본 요건을 충족하기 위해 필요한 경우는 예외로 합니다. ESMA의 최종 보고서는 상장법 서문 54조에서 인정된 오랜 감독 차이를 인용하며, 한 국가 당국이 발행자에게 새로운 기본 투자설명서를 준비하도록 요구하고, 다른 국가 당국이 유사 정보를 포함한 보충서를 승인할 수 있음을 지적했습니다.

ESMA는 2025년 2월 18일부터 2025년 5월 19일까지 지침에 대해 협의를 진행했으며, 39명의 응답자로부터 의견을 받았습니다. 보고서는 시장 피드백에 대한 조정으로 인해 보충서에 대한 새로운 접근 방식을 채택하게 되었으며, 이는 최근에 수정된 위원회 위임 규정 2019/980의 공시 부속서를 기반으로 한다고 밝혔습니다.

최종 지침 1에 따르면, 기본 투자설명서에 적용되지 않은 부속서 17, 18, 19 또는 21의 공시를 포함하는 보충서는 새로운 증권 유형을 도입하는 것으로 간주되어 새로운 기본 투자설명서가 필요합니다. 지침 2는 기본 증권, 비주식 증권, 기준 기관 또는 기준 채무, 지수, 금리, 상품, 암호자산, 기초자산 묶음 및 해당 범주 외 기초자산 등 기초자산 유형별로 평가를 세분화하며, 보충서는 이미 기본 투자설명서에 포함된 기초자산 유형에 대한 추가 공시를 할 수 있습니다. 지침 3은 부속서 19의 특정 항목을 기반으로 자산유동화증권에 대한 정교한 테스트를 설정합니다. 지침 4는 부속서가 부록 23에 포함되지 않은 지속가능성 연계 비주식 증권에 대한 공시를 추가할 수 없으며, ESG 관련 수익 사용 또는 유럽 그린본드가 포함된 비주식 증권에 대한 공시는 보충서를 통해 추가될 수 있다고 명시합니다. 기존 보증의 수정은 보충서를 통해 이루어질 수 있지만, 새로운 보증인은 승인된 유효한 등록 문서를 참조 포함함으로써만 도입될 수 있습니다.

비용 측면에서 25명의 응답자는 새로운 기본 투자설명서를 작성하는 것이 보충서에 비해 5배에서 10배 정도 더 많은 비용과 자원을 필요로 한다고 밝혔습니다. 이 지침은 공식 EU 언어로 번역되어 ESMA 웹사이트에 게시된 후 두 달 후부터 모든 공식 언어에서 적용됩니다.

RTS에 관한 최종 보고서(2026년 9월 9일)는 위원회 위임 규정(EU) 2019/979를 수정하여 투자설명서 요약서의 과거 재무 정보 기간을 상장법 변경에 맞게 축소하고, 부속서 II에서 비주식 증권에 대한 현금 흐름표를 삭제했습니다. 이는 해당 항목이 위원회 위임 규정 2019/980에 존재하지 않기 때문입니다. ESMA는 이 수정이 범위가 제한적이라 공개 협의나 공식 비용-편익 분석을 수행하지 않았으며, 증권 및 시장 이해관계자 그룹도 의견을 제시하지 않았다고 밝혔습니다.

ESMA는 최종 보고서를 유럽연합 위원회에 제출했으며, 위원회는 기준 채택 여부를 결정할 것입니다. 기술 표준은 또한 유럽 의회와 이사회가 검토 기간을 갖게 됩니다. ESMA는 RTS가 제14a조에 따라 작성된 EU 후속 투자설명서와 제15a조에 따라 작성된 EU 성장 발행 투자설명서에는 적용되지 않는다고 명시했습니다. 여섯 개의 교체 부속서는 비금융 기관, 주식 및 비주식 증권, 신용 기관, 보험 회사, 자산유동화증권을 발행하는 특수목적법인 및 폐쇄형 펀드에 대한 핵심 재무 정보 표를 설정합니다. 채택 전, ESMA는 국가 권한 당국이 상장법에 의해 수정된 투자설명서 규정과 일관된 접근 방식을 보장함으로써 기준 적용을 앞서 준비하도록 권고했습니다.