SentinelOne raccoglie 1,25 miliardi di dollari tramite obbligazioni convertibili allo 0,00% con scadenza nel 2031

SentinelOne, Inc. (S ) Il 14 ottobre 2026 ha annunciato la definizione del prezzo di obbligazioni convertibili senior allo 0,00%, con scadenza nel 2031 e un valore nominale complessivo di 1,25 miliardi di dollari, collocate privatamente presso soggetti ragionevolmente ritenuti acquirenti istituzionali qualificati ai sensi della Rule 144A del Securities Act del 1933.

La società ha concesso agli acquirenti iniziali delle obbligazioni un’opzione per acquistarne un ulteriore importo nominale complessivo massimo di 187,5 milioni di dollari, con regolamento nel corso di un periodo di 13 giorni a partire dalla data della prima emissione delle obbligazioni, inclusa. La vendita delle obbligazioni agli acquirenti iniziali dovrebbe essere regolata il 16 ottobre 2026, fatte salve le consuete condizioni di chiusura.

Le obbligazioni saranno obbligazioni senior non garantite di carattere generale di SentinelOne. Non matureranno interessi ordinari, il capitale non aumenterà per effetto della capitalizzazione e giungeranno a scadenza il 1° ottobre 2031, salvo conversione, rimborso o riacquisto anticipati.

SentinelOne stima che i proventi netti dell’offerta ammonteranno a circa 1.224 milioni di dollari, ovvero a circa 1.408 milioni di dollari se gli acquirenti iniziali eserciteranno integralmente la loro opzione, al netto dello sconto riconosciuto agli acquirenti iniziali e delle spese stimate dell’offerta a carico della società. La società prevede di utilizzare i proventi netti per sostenere il costo di circa 131,6 milioni di dollari delle operazioni di opzione call con tetto massimo descritte di seguito, riacquistare azioni ordinarie di Classe A per un valore di circa 150,0 milioni di dollari contestualmente alla definizione del prezzo delle obbligazioni e destinare la parte restante a finalità aziendali generali, ulteriori riacquisti di azioni ordinarie di Classe A, capitale circolante, spese in conto capitale e potenziali acquisizioni e operazioni o investimenti strategici riguardanti aziende, tecnologie o prodotti.

Termini di conversione e rimborso

Le obbligazioni saranno convertibili a scelta dei detentori in determinate circostanze. Al momento della conversione, SentinelOne corrisponderà o consegnerà denaro, azioni ordinarie di Classe A oppure una combinazione di denaro e azioni, a scelta della società. Il tasso di conversione iniziale è di 32,0379 azioni ordinarie di Classe A per ogni 1.000 dollari di valore nominale delle obbligazioni, equivalente a un prezzo di conversione iniziale di circa 31,21 dollari per azione. Tale prezzo di conversione rappresenta un premio di circa il 30,0% rispetto all’ultimo prezzo di vendita comunicato per le azioni ordinarie di Classe A, pari a 24,01 dollari per azione, alla Borsa di New York il 13 ottobre 2026. Il tasso di conversione è soggetto ad adeguamento in determinati casi, ma non sarà adeguato per eventuali interessi speciali maturati e non pagati. In seguito a determinati eventi societari che si verifichino prima della data di scadenza, oppure qualora SentinelOne invii un avviso di rimborso, in determinate circostanze la società aumenterà il tasso di conversione per i detentori che scelgano di convertire le proprie obbligazioni in relazione all’evento societario o durante il relativo periodo di rimborso.

SentinelOne non potrà rimborsare le obbligazioni prima del 9 ottobre 2029, salvo in caso di rimborso per importi residuali. A partire dal 9 ottobre 2029 e prima del 31° giorno di negoziazione previsto immediatamente precedente alla data di scadenza, la società potrà rimborsare in contanti tutte le obbligazioni o una parte di esse, nel rispetto di determinate limitazioni, se l’ultimo prezzo di vendita comunicato delle azioni ordinarie di Classe A sarà stato pari ad almeno il 130% del prezzo di conversione allora in vigore per almeno 20 giorni di negoziazione, consecutivi o meno, nell’arco di un qualsiasi periodo di 30 giorni di negoziazione consecutivi che termini il giorno di negoziazione immediatamente precedente alla data in cui la società comunica il relativo avviso di rimborso, incluso tale giorno. Il prezzo di rimborso sarà pari al 100% del valore nominale delle obbligazioni da rimborsare, più gli eventuali interessi speciali maturati e non pagati. Fatte salve determinate condizioni, la società potrà inoltre rimborsare in contanti tutte le obbligazioni, ma non una parte soltanto, in qualsiasi momento prima del 31° giorno di negoziazione previsto immediatamente precedente alla data di scadenza, se il valore nominale complessivo delle obbligazioni ancora in circolazione sarà inferiore a 100,0 milioni di dollari. Il prezzo di rimborso sarà pari al 100% del valore nominale, più gli eventuali interessi speciali maturati e non pagati.

In caso di cambiamento fondamentale di SentinelOne, come definito nel contratto di emissione che disciplinerà le obbligazioni, i detentori potranno, fatte salve determinate condizioni ed eccezioni, richiedere alla società di riacquistare in contanti tutte le proprie obbligazioni o una parte di esse a un prezzo pari al 100% del valore nominale delle obbligazioni da riacquistare, più gli eventuali interessi speciali maturati e non pagati.

Opzioni call con tetto massimo e riacquisto contestuale di azioni

In relazione alla determinazione del prezzo delle obbligazioni, SentinelOne ha stipulato operazioni di opzioni call con limite massimo, negoziate privatamente, con alcuni degli acquirenti iniziali o le rispettive affiliate e con altri istituti finanziari, definiti controparti delle opzioni. Tali operazioni, fatte salve le consuete rettifiche, riguardano il numero di azioni ordinarie di Classe A inizialmente sottostanti alle obbligazioni. Secondo la società, ci si attende che, in generale, queste operazioni riducano la potenziale diluizione delle azioni ordinarie di Classe A in caso di conversione delle obbligazioni e compensino gli eventuali pagamenti in contanti che la società sia tenuta a effettuare per importi superiori al capitale delle obbligazioni convertite; tale riduzione e compensazione sono soggette a un limite massimo. Il prezzo massimo iniziale è di 48,02 dollari per azione, con un premio del 100,0% rispetto al prezzo di chiusura del 13 ottobre 2026, pari a 24,01 dollari, ed è soggetto a determinate rettifiche secondo i termini delle operazioni di opzioni call con limite massimo. Qualora gli acquirenti iniziali esercitino l’opzione di acquistare ulteriori obbligazioni, SentinelOne prevede di utilizzare una parte dei proventi netti della vendita delle obbligazioni aggiuntive per stipulare ulteriori operazioni di opzioni call con limite massimo con le controparti delle opzioni.

SentinelOne ha dichiarato di essere stata informata che le controparti delle opzioni o le loro affiliate prevedono di acquistare azioni ordinarie di Classe A della società e/o di stipulare diverse operazioni in derivati sulle azioni, al fine di costituire le coperture iniziali delle operazioni di opzioni call con limite massimo contestualmente alla determinazione del prezzo delle obbligazioni o poco dopo. Tale attività potrebbe far salire il prezzo di mercato delle azioni ordinarie di Classe A o delle obbligazioni, oppure attenuare eventuali ribassi dei rispettivi prezzi in quel momento. La società ha dichiarato di essere stata inoltre informata che, dopo la determinazione del prezzo e prima della scadenza delle obbligazioni, le controparti o le loro affiliate potrebbero modificare le proprie posizioni di copertura stipulando o liquidando operazioni in derivati, oppure acquistando o vendendo azioni di Classe A o altri titoli di SentinelOne in operazioni sul mercato secondario. È probabile che lo facciano in seguito a un’eventuale conversione anticipata, riacquisto o rimborso delle obbligazioni, nella misura in cui la società liquidi la corrispondente quota delle operazioni di opzioni call con limite massimo, oppure durante il periodo finale di osservazione ai fini della conversione delle obbligazioni.

SentinelOne intende utilizzare circa 150,0 milioni di dollari dei proventi netti per riacquistare circa 6,2 milioni di azioni ordinarie di Classe A dai sottoscrittori delle obbligazioni, mediante operazioni negoziate privatamente con uno degli acquirenti iniziali o le sue affiliate, oppure tramite uno di essi, contestualmente alla determinazione del prezzo delle obbligazioni. Il prezzo per azione di tali riacquisti corrisponde al prezzo di chiusura delle azioni ordinarie di Classe A alla Borsa di New York il 13 ottobre 2026, pari a 24,01 dollari. Il completamento dell’offerta di obbligazioni non è subordinato al completamento dei riacquisti di azioni e la società potrebbe effettuare ulteriori riacquisti delle proprie azioni ordinarie di Classe A dopo il completamento dell’offerta.

La determinazione del prezzo è avvenuta dopo un annuncio del 13 ottobre 2026, nel quale SentinelOne aveva dichiarato di voler offrire obbligazioni per 1,25 miliardi di dollari, subordinatamente alle condizioni di mercato e ad altri fattori; i termini definitivi, compreso il tasso di conversione iniziale, sarebbero stati determinati al momento della fissazione del prezzo. In quel precedente comunicato, la società aveva inoltre reso noto di voler stipulare un contratto di credito per una linea di credito revolving garantita da 400 milioni di dollari e di essere in trattative con potenziali finanziatori riguardo ai relativi termini. Alla data di quell’annuncio, il contratto di credito non era stato sottoscritto e il completamento dell’offerta di obbligazioni non è subordinato alla stipula del contratto di credito da parte della società.

Le obbligazioni sono state offerte esclusivamente a soggetti ragionevolmente ritenuti acquirenti istituzionali qualificati, ai sensi della Rule 144A, tramite un memorandum di offerta privata. Né le obbligazioni né le eventuali azioni ordinarie di Classe A emesse in caso di conversione delle obbligazioni sono state o saranno registrate ai sensi del Securities Act, delle leggi statali sui valori mobiliari o delle leggi sui valori mobiliari di qualsiasi altra giurisdizione. In assenza di registrazione, non potranno essere offerte o vendute negli Stati Uniti, salvo che siano registrate o che si applichi un’esenzione dai requisiti di registrazione previsti dal Securities Act e dalle altre leggi applicabili sui valori mobiliari.