Gli azionisti di OCI approvano l’operazione con Orascom e la revoca della quotazione su Euronext

In un comunicato della società del 30 ottobre 2026, OCI N.V. ha dichiarato che l’assemblea generale straordinaria ha approvato tutte le delibere sottoposte al voto, comprese quelle relative alla proposta di combinazione aziendale con Orascom Construction PLC (la «Combinazione») e alla vendita di una partecipazione iniziale del 50% nella società madre di OCI Nitrogen ad AGROFERT (la «Vendita di OCIN»). Ogni delibera ha inoltre ottenuto il sostegno della maggioranza dei voti espressi dagli azionisti di minoranza; i risultati dettagliati della votazione sono disponibili sul sito web di OCI. Insieme alle approvazioni, OCI ha pubblicato un calendario indicativo aggiornato della Combinazione, che include la data prevista per la revoca della quotazione delle azioni OCI su Euronext Amsterdam.

Calendario indicativo aggiornato

Euronext Amsterdam ha approvato la revoca della quotazione delle azioni OCI con effetto dal 27 novembre 2026; di conseguenza, il 26 novembre 2026 dovrebbe essere l’ultimo giorno di negoziazione, subordinatamente al ricevimento delle necessarie approvazioni normative nelle giurisdizioni interessate e a eventuali altri sviluppi che possano influire sulla data di revoca della quotazione. La data ex per la distribuzione delle azioni di Orascom Construction («azioni OC») agli azionisti di OCI (la «Distribuzione») è prevista per il 27 novembre 2026. OCI ha indicato le seguenti date chiave previste per la Combinazione e per l’offerta volontaria (l’«Offerta») di NNS Holding (Cyprus) Limited («NNS»), precisando che sono puramente indicative, riflettono le aspettative attuali della società e possono ancora cambiare:

L’efficacia della scissione legale (la «Scissione») resta subordinata alla sottoscrizione dell’atto di scissione. Il 20 ottobre 2026, OCI ha ricevuto conferma dal Tribunale distrettuale di Amsterdam che nessun creditore aveva presentato opposizione alla Scissione. Gli azionisti che intendono conferire le proprie azioni OCI nell’ambito dell’Offerta dovrebbero contattare con sufficiente anticipo la propria banca, il proprio intermediario o un altro soggetto incaricato, poiché gli intermediari possono fissare termini anticipati per la ricezione delle istruzioni; NNS fornirà ulteriori aggiornamenti sull’Offerta e sul relativo calendario previsto.

La data di registrazione per la Distribuzione non potrà precedere il regolamento del Periodo di accettazione successivo alla chiusura. Se il calendario dell’Offerta dovesse protrarsi oltre quanto attualmente previsto, anche nel caso in cui NNS stabilisse che il Periodo di accettazione successivo alla chiusura continuerà per due settimane, la data di registrazione e le successive tappe della Combinazione saranno adeguate di conseguenza. L’avvio previsto dell’accredito delle azioni è subordinato al completamento delle necessarie procedure societarie, normative, di quotazione e di regolamento; la data in cui ciascun azionista riceverà le azioni OC può variare, anche in misura significativa, a seconda della situazione dell’azionista, della completezza delle informazioni di regolamento fornite e delle procedure dell’intermediario interessato. Lo scioglimento di OCI non avverrà prima della revoca della quotazione delle azioni OCI e, ad eccezione degli eventi direttamente legati all’Offerta, le tappe restano subordinate alle condizioni ancora da soddisfare e alle fasi di attuazione previste per la Combinazione, compresa la sua attuazione entro la data ultima del 30 dicembre 2026.

A condizione che la Combinazione venga completata, le azioni OC saranno distribuite agli azionisti OCI aventi diritto secondo la struttura dell’operazione descritta nella circolare dell’assemblea generale straordinaria. Gli azionisti aventi diritto i cui dati di regolamento, completi o convalidati, non siano stati forniti entro le relative scadenze operative da loro stessi o, se del caso, dalla loro banca o dal loro intermediario, potrebbero non ricevere le azioni OC contemporaneamente agli altri azionisti; i loro diritti saranno invece gestiti secondo le procedure di accantonamento temporaneo descritte nella documentazione dell’assemblea generale straordinaria. La Guida alle decisioni degli azionisti di OCI consiglia agli azionisti che intendono ricevere azioni OC di contattare quanto prima la propria banca, il proprio intermediario o il proprio depositario, per verificare se tale soggetto supporta la Distribuzione e a quali condizioni.

Per finanziare la ritenuta olandese sui dividendi dovuta in relazione alla Distribuzione, OCI venderà un numero di Azioni OC corrispondente alla percentuale del valore complessivo della Distribuzione soggetta a ritenuta. Poiché il numero di Azioni OC da vendere sarà determinato in base alla percentuale di ritenuta applicabile, il numero di Azioni OC distribuite agli azionisti non dipenderà dalla sufficienza dei proventi della vendita a coprire l’imposta dovuta. Il perfezionamento della vendita non costituirà una condizione preliminare alla Distribuzione da parte di OCI e non dovrebbe ritardarne né modificarne in altro modo i tempi. Se i proventi saranno insufficienti, la differenza sarà finanziata a carico della società risultante dall’aggregazione e, esclusivamente per tale ragione, non saranno trattenute ulteriori Azioni OC spettanti agli azionisti interessati. L’annuncio dell’aggregazione del 9 dicembre 2025 indicava che OCI avrebbe trattenuto il 15% a titolo di ritenuta olandese sui dividendi dalla distribuzione delle azioni Orascom agli azionisti OCI, nella misura in cui la distribuzione non fosse effettuata utilizzando riserve di capitale fiscalmente agevolate, salvo che fosse possibile applicare lo sgravio alla fonte.

L’accordo di aggregazione e l’Offerta NNS

OCI e Orascom Construction hanno raggiunto un accordo sull’aggregazione il 9 dicembre 2025, dopo un annuncio preliminare del 22 settembre 2025. Il rapporto di concambio concordato, pari a 0,4634 azioni Orascom Construction per ciascuna azione OCI, è stato determinato sulla base di un valore del capitale proprio di circa 1,35 miliardi di USD per OCI e di circa 1,52 miliardi di USD per Orascom Construction. A titolo di corrispettivo per la cessione della propria attività, OCI riceverà 97.201.359 nuove azioni Orascom. Sommando queste azioni alla partecipazione già detenuta da OCI, pari a 561.803 azioni Orascom, si ottiene il rapporto di concambio; a seguito del perfezionamento dell’operazione, gli azionisti OCI deterranno circa il 47% di Orascom Construction.

In base alla struttura concordata, OCI trasferirà per legge, mediante scissione, la quasi totalità delle proprie attività e passività a una società interamente controllata di nuova costituzione («MergeCo»), trasferirà a Orascom Construction la propria partecipazione del 100% in MergeCo in cambio di nuove azioni, distribuirà tali azioni ai propri azionisti e procederà quindi alla liquidazione e alla revoca della quotazione su Euronext Amsterdam. Orascom Construction continuerà a operare come entità superstite costituita nell’ADGM, titolare dell’attività, delle attività e delle passività di OCI e quotata sia all’Abu Dhabi Securities Exchange sia all’Egyptian Exchange. Al perfezionamento dell’operazione, la società risultante dall’aggregazione assumerà il nome «Orascom» e si articolerà in tre pilastri strategici: Orascom Infrastructure, Orascom Construction e Orascom Capital.

Nassef Sawiris ricoprirà la carica di presidente non esecutivo della società risultante dall’aggregazione. Lui e Nadia Sawiris hanno dichiarato di trovarsi in una situazione di conflitto di interessi in relazione all’operazione e non hanno partecipato alle deliberazioni né alle decisioni del consiglio di amministrazione. L’aggregazione è stata raccomandata all’unanimità dagli amministratori indipendenti, dopo che un comitato speciale composto da amministratori indipendenti aveva supervisionato il processo. Il 9 dicembre 2025 Rothschild & Co ha rilasciato un parere scritto di congruità, affermando che, dal punto di vista finanziario, la vendita proposta è equa per OCI; BDO Chartered Advisors & Accountants – UAE ha inoltre effettuato una valutazione indipendente di Orascom Construction.

«Questa aggregazione proposta segna un nuovo capitolo per OCI e Orascom Construction e dà vita a una piattaforma integrata per le infrastrutture e gli investimenti, dotata di solide competenze e di un maggiore potenziale di crescita», ha dichiarato Sawiris, presidente esecutivo di OCI, nell’annuncio del dicembre 2025.

Il 24 giugno 2026 NNS ha annunciato l’intenzione di lanciare un’offerta pubblica volontaria, interamente in contanti, per tutte le azioni OCI emesse e in circolazione, al prezzo di 4,10 EUR per azione con diritto al dividendo; il 29 giugno 2026 ha presentato all’AFM una bozza del documento d’offerta. NNS ha dichiarato che l’Offerta non è subordinata al raggiungimento di una soglia minima di adesioni. Il consiglio di amministrazione di OCI, con l’esclusione di Nassef Sawiris e Nadia Sawiris, ha raccomandato l’Offerta il 1º luglio 2026, dopo che Alvarez & Marsal aveva stimato i valori attualizzati indicativi distribuibili agli azionisti in due scenari di liquidazione in bonis, compresi tra 3,21 € e 3,73 € per azione al lordo della ritenuta olandese sui dividendi, ovvero tra 2,73 € e 3,17 € al netto della ritenuta. Il 30 giugno 2026 Rothschild & Co aveva inoltre espresso il parere che il prezzo dell’offerta fosse equo dal punto di vista finanziario. Gli amministratori non esecutivi indipendenti nominati dalla Sezione Imprese della Corte d’appello di Amsterdam il 22 gennaio 2026 hanno acconsentito alla convocazione dell’assemblea generale straordinaria, mantenendo un giudizio neutrale sul prezzo dell’offerta. Il loro assenso si basava sulla condizione che, prima dell’approvazione della delibera, NNS avesse presentato l’Offerta, l’avesse dichiarata incondizionata e ne avesse completato il regolamento.

Secondo il resoconto dei risultati del primo semestre 2026 di OCI, il 14 settembre 2026 NNS ha pubblicato il documento d’offerta approvato dall’AFM; il periodo di adesione è iniziato alle 09:00 CEST del 15 settembre 2026 e, lo stesso giorno, OCI ha pubblicato il proprio documento di posizione. Con il consenso degli amministratori nominati dalla Sezione Imprese, OCI ha convocato l’assemblea generale straordinaria per il 30 ottobre 2026, al fine di discutere l’Offerta e votare le delibere relative all’aggregazione. Le attività e le passività residue di OCI, compresa OCI Nitrogen, sono classificate come possedute per la vendita in relazione all’aggregazione proposta. Al 30 giugno 2026, la liquidità netta classificata come posseduta per la vendita ammontava a 1,05 miliardi di USD.

La delibera sulla vendita di OCIN riguarda l’accordo stipulato da OCI il 1° giugno 2026, in base al quale AGROFERT acquisirà inizialmente una partecipazione del 50% in Nitrogen Intermediate Holding B.V., società capogruppo di OCI Nitrogen. Al momento della stipula dell’accordo, si prevedeva che la prima operazione si concludesse entro la seconda metà del 2027, subordinatamente alle autorizzazioni regolamentari, all’approvazione degli azionisti di OCI e alle altre consuete condizioni per il perfezionamento dell’operazione. L’accordo prevede inoltre un’opzione di vendita a favore di OCI e un’opzione di acquisto a favore di AGROFERT sulla partecipazione residua del 50%, esercitabili a partire da due anni dopo il perfezionamento della prima operazione.

OCI ha dichiarato che comunicherà eventuali modifiche alle date e agli orari indicati nel calendario indicativo tramite un comunicato stampa e annuncerà le date definitive in conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili e ai requisiti della borsa valori. Ha inoltre precisato che il calendario effettivo potrebbe differire, anche significativamente, da quello indicato sopra. Le tempistiche dell’Offerta, compresi l’inizio, la durata e la chiusura del Periodo di adesione successivo alla chiusura, restano soggette alle decisioni di NNS, in conformità ai termini dell’Offerta.