Come investire in aziende pre-IPO come un VC

Perché le aziende private rimangono private più a lungo

I mercati finanziari un tempo offrivano molte opportunità iniziali di investire in aziende nelle fasi iniziali, con l’IPO che avveniva il più presto possibile per fornire alle promettenti startup i finanziamenti di cui avevano bisogno per crescere.

Questo è cambiato progressivamente, poiché i fondi VC (Venture Capital) hanno accumulato risorse più consistenti e hanno potuto finanziare round dopo round di raccolta fondi privata.

Dal 2000, il numero di IPO è diminuito costantemente, e le aziende che effettuano IPO sono molto più mature, con un’età mediana di 14 anni per le IPO sostenute da VC nel 2024.

Fonte: Forge

Di conseguenza, alcune delle aziende più importanti e discusse, come OpenAI, SpaceX (SPCX ), Anduril, Stripe e Discord, sono ancora private, tenendo il grande pubblico di investitori lontano dall’opportunità.

Una ragione chiave è che l’intensa attenzione e la volatilità del prezzo delle azioni associate a una quotazione pubblica sono percepite come dannose per la crescita dell’azienda.

Alcuni di SpaceX che non hanno esperienza con aziende quotate potrebbero pensare che essere pubblici sia desiderabile. Non è così.

Le azioni di società quotate, soprattutto se sono coinvolti grandi cambiamenti tecnologici, subiscono una volatilità estrema, sia per ragioni legate all’esecuzione interna sia per motivi che non hanno nulla a che fare con altro se non l’economia.

Ciò fa sì che le persone siano distratte dalla natura maniacale‑depressiva del titolo invece di creare grandi prodotti.

Elon Musk

Potrebbe essere vero che la quotazione in borsa non è più il percorso ideale per la maggior parte delle aziende. Ma ciò significa anche che molti investitori sono esclusi dalla fase in cui le grandi aziende crescono esponenzialmente, e i guadagni per gli investitori sono i più alti.

Fortunatamente, i mercati tendono sempre a trovare un modo per rispondere alle richieste degli investitori. Questo è il caso delle aziende pre-IPO, con lo sviluppo delle cosiddette piattaforme secondarie, che offrono l’accesso a azioni non quotate in borsa a investitori senza milioni di dollari nei loro conti e senza credenziali VC.

Comprendere gli investimenti tramite piattaforme secondarie

Le aziende private non sono negoziate sui mercati pubblici, quindi investire tipicamente comporta trovare un venditore disposto e navigare le regole e i processi di approvazione specifici dell’azienda. I marketplace di piattaforme secondarie aiutano a semplificare questo processo collegando acquirenti e venditori e gestendo il flusso della transazione.

Quando si sceglie una piattaforma secondaria, gli investitori devono prima verificare se possono accedervi, poiché ci sono limiti su chi può qualificarsi.

In genere, solo gli investitori accreditati possono accedere al mercato pre-IPO. Devono avere un patrimonio netto di $1 milione, esclusa la loro residenza principale, o un reddito guadagnato superiore a $200.000 (o $300.000 con coniuge o partner) negli ultimi due anni. Quindi è riservato a chi ha una certa ricchezza, anche se non è necessario disporre di un fondo VC da $5M.

Un’altra categoria ancora più restrittiva è l’acquirente qualificato, che necessita di più di $5 milioni o $25 milioni (a seconda del tipo) in investimenti.

Dovrebbero quindi esaminare le commissioni della piattaforma, la liquidità dell’investimento potenziale e eventuali clausole di lock‑up sulle azioni.

Questa questione della liquidità è importante, poiché la maggior parte degli investimenti pre-IPO saranno a lungo termine, con possibilità limitate di uscire dalla posizione. Questo è spesso trascurato da investitori meno esperti, che potrebbero scoprire che i loro soldi sono bloccati quando ne hanno bisogno.

Un altro potenziale problema da considerare è la difficoltà di effettuare la due diligence. Le aziende pre-IPO spesso hanno una segnalazione meno frequente o meno chiara dello stato dell’attività rispetto alle società quotate. Ciò significa che un investimento può rivelarsi molto più rischioso di quanto sembrasse inizialmente.

Confrontare le piattaforme secondarie

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Rischi degli investimenti tramite piattaforme secondarie

Due Diligence

Come accennato in precedenza, la due diligence è uno dei maggiori rischi nell’investire in aziende pre-IPO.

Oltre a leggere le notizie, un broker che può avere accesso ad altre fonti di informazione può aiutare a comprendere meglio la posizione dell’azienda.

Valutazione

Un altro potenziale problema è l’opacità della valutazione. Le operazioni precedenti potrebbero non riflettere il valore attuale dell’azienda, soprattutto se sono avvenute tempo fa. Questo può portare gli investitori a pagare un importo di cui non hanno idea se rifletta realmente il valore dell’azienda.

Questa opacità può anche portare a negoziazioni lunghe e dispendiose in termini di tempo tra venditore e acquirente.

Regolamentazioni

La complessità normativa è anche un altro potenziale problema. Tutte le transazioni di titoli privati devono rispettare SEC Rule 506(b) or 506(c) under Regulation D and applicable state blue sky laws.

Queste normative sono legate allo status di investitore accreditato, e le piattaforme secondarie generalmente aiutano gli investitori a verificare che tutto sia fatto correttamente durante l’onboarding.

Tuttavia, il rispetto rigoroso delle normative è indispensabile per accedere ai mercati pre-IPO.

Tasse

Regole generali delle tasse

Gli investitori nel mercato secondario e altri tipi di detentori di azioni pre-IPO devono rispettare tutte le normative fiscali pertinenti. Ad esempio, il valore di un’opzione su azioni o di azioni acquistate direttamente.

Le vendite di azioni pre-IPO spesso richiedono una documentazione dettagliata, inclusa la valutazioni 409A per stabilire il valore di mercato equo.

Le vendite post-IPO sono più semplici, ma il prezzo di acquisto e il periodo di detenzione dovranno comunque essere riportati correttamente all’IRS.

Azioni di piccole imprese qualificate (QSBS)

Una regola da tenere presente riguarda le Azioni di piccole imprese qualificate (QSBS).

Per qualificarsi, l’azienda deve essere un’attività operativa costituita come una corporation C statunitense.

Deve inoltre avere attività lorde di $75M o meno in ogni momento prima e subito dopo l’emissione dell’equity (o azioni emesse prima del 4 luglio 2025, la soglia è $50M). Alcuni tipi di attività sono anche esclusi dallo status QSB.

Gli investitori e i proprietari di aziende che soddisfano determinati criteri possono ricevere notevoli benefici fiscali detenendo QSBS.

In generale, più a lungo un investitore detiene un QSBS, migliori sono i benefici fiscali; potenzialmente fino al 100% di esenzione fiscale sui guadagni in conto capitale.

Nel complesso, a causa della potenziale complessità e delle imposte inattese, è probabile che una consulenza con uno specialista fiscale sia una buona opzione per gli investitori che desiderano vendere i loro asset acquistati pre-IPO.

Piattaforme secondarie vs investimento angel

Gli investitori angel sono nella maggior parte dei casi tenuti a essere investitori qualificati, allo stesso modo degli investitori nelle piattaforme secondarie.

La differenza è che gli investitori angel tendono a essere molto più coinvolti nel processo di raccolta fondi e potrebbero svolgere questa attività a tempo pieno. Identificano in particolare opportunità di investimento potenziali attraverso reti angel, connessioni personali, eventi di pitch o piattaforme online.

Gli investitori angel sono anche generalmente coinvolti nella strutturazione dell’accordo e nei termini specifici concordati tra gli investitori e i fondatori dell’azienda. Pertanto, l’investimento angel è generalmente un’attività più professionale e inizia in una fase più precoce del ciclo di vita dell’azienda, dove le valutazioni sono più basse e i rischi più alti.

Al contrario, i mercati secondari tendono a riguardare aziende private relativamente mature, con una valutazione e una reputazione che li rendono attraenti per tutti i tipi di investitori qualificati, incluse persone che non hanno mai operato come investitori angel.

Come funziona un acquisto sul mercato secondario

Un investitore che soddisfa i criteri per essere registrato come investitore qualificato potrebbe avere una buona comprensione del potenziale di una determinata azienda, il cui progresso ha seguito per alcuni anni, ad esempio SpaceX.

Potrebbe anche avere una comprensione diretta della tecnologia coinvolta grazie alla sua esperienza personale.

Ha letto articoli su come investire in azioni pre-IPO di SpaceX e ha consultato l’elenco dei marketplace secondari che offrono questa azione in particolare.

Si registra quindi sulla piattaforma secondaria, fa verificare lo status di investitore accreditato e ottiene l’accesso all’interfaccia della piattaforma.

Questo gli consente di accedere alle azioni SpaceX da parte di alcuni dipendenti dell’azienda in cerca di liquidità o di altri investitori sulla piattaforma che hanno acquistato le azioni in precedenza.

Se tutto procede come previsto, il nuovo razzo Starship di SpaceX sarà un successo tecnico e commerciale, dando all’azienda un vantaggio nel mercato del lancio orbitale. L’azienda potrebbe diventare sempre più famosa man mano che la rete satellitare Internet Starlink si densifica, o quando l’azienda effettuerà atterraggi sulla Luna o anche su Marte.

Alcuni anni dopo l’investimento iniziale, la valutazione di SpaceX è continuata a crescere ad ogni round di finanziamento. Se un’IPO non è ancora in vista, allora è possibile che la crescente popolarità dell’azienda significhi che molti nuovi investitori qualificati siano interessati ad acquistare le azioni a un prezzo più alto.

Oppure, in alternativa, le azioni SpaceX possono essere mantenute ancora più a lungo, in attesa dell’IPO o di una valutazione più alta successivamente nel mercato delle azioni private.

Conclusione

Le piattaforme secondarie per le azioni pre-IPO sono una buona opzione per accedere a aziende normalmente irraggiungibili per la maggior parte degli investitori.

Questo è ancora un mercato per lo più limitato agli investitori accreditati, a causa delle normative associate alle aziende private e dei rischi che ne derivano.

Infatti, richiede un approccio più sofisticato e più impegno, poiché valutazione, liquidità e due diligence sono tutti più complessi rispetto alle azioni quotate. In cambio di queste difficoltà, gli investitori possono accedere a grandi aziende con ancora molto potenziale e, idealmente, in crescita a un ritmo esponenziale per diversi anni dopo l’acquisto.

La crescita dei marketplace di investimento secondario riduce anche alcuni dei problemi legati alle equity private, con, ad esempio, una maggiore probabilità di trovare un acquirente per una vendita dopo alcuni anni, anche se l’IPO è ancora lontana dall’orizzonte.

Nel complesso, i marketplace secondari pre-IPO dovrebbero essere considerati nella composizione di un portafoglio di investimento, con la loro dimensione valutata in base alla liquidità, ai rischi e alla composizione del resto del portafoglio di una persona.