Il personale della CFTC apre il sollievo alla registrazione degli IB ai fornitori di software passivi

La Divisione dei Partecipanti al Mercato della Commodity Futures Trading Commission, il 17 settembre 2026, ha emesso una posizione di non azione secondo la quale il personale della divisione non raccomanderà azioni di applicazione contro i fornitori di software passivi, né contro il loro personale pertinente, per mancata registrazione come broker introduttori o come persone associate a broker introduttori. La posizione è ampiamente disponibile per tali fornitori e si applica esclusivamente alla loro fornitura e commercializzazione di software che facilita il trading da parte degli utenti dei fornitori con merchant di futures registrati, broker introduttori e mercati contrattuali designati.

Il sollievo è delineato nella Lettera CFTC n. 26-25, firmata dal direttore della MPD DJ Hennes e indicizzata nelle parti normative 4d, 4k, 3.10 e 3.12. Secondo la divisione, la posizione estende, a condizioni sostanzialmente identiche, il sollievo concesso per la prima volta a Phantom Technologies, Inc. nella Lettera 26-09 del 17 marzo 2026.

Contesto della registrazione e il precedente Phantom

Sotto la Sezione 4d(g) del Commodity Exchange Act, è illecito per qualsiasi persona agire come broker introduttore senza registrarsi presso la Commissione. La legge e il Regolamento 1.3 della Commissione definiscono un broker introduttore come qualsiasi persona che, per compenso o profitto, si impegna nella sollecitazione o accettazione di ordini per l’acquisto o la vendita, tra gli altri prodotti finanziari, di qualsiasi merce per consegna futura. La Sezione 4k(1) e il Regolamento 3.12(a) vietano analogamente a chiunque di agire come persona associata a un broker introduttore senza registrazione; il Regolamento 1.3 definisce tale categoria come una persona fisica associata a un IB in qualità di socio, dirigente, dipendente o agente che partecipa alla sollecitazione o accettazione degli ordini dei clienti, diverso da una funzione amministrativa, o alla supervisione delle persone così impegnate. La lettera osserva che la Commissione ha a lungo interpretato i termini “sollecitare e accettare” gli ordini per coprire un’ampia gamma di attività al di là della sollecitazione o accettazione letterale, citando una pubblicazione del Federal Register del 3 agosto 1983.

La Divisione per la compensazione e la supervisione degli intermediari, predecessore della MPD, ha affrontato tale ambito nelle Lettere interpretative 06-29, 08-07 e 08-12, concludendo che alcuni fornitori di servizi tecnologici non erano broker introduttori e non dovevano registrarsi. Tali determinazioni si basavano su sei dichiarazioni del fornitore: ogni cliente aveva una relazione preesistente con un merchant di futures o un IB indipendente dal fornitore; il fornitore non avrebbe raccomandato alcun FCM o IB specifico, anche su richiesta; la piattaforma del fornitore non avrebbe prodotto segnali espliciti di acquisto o vendita; il fornitore non avrebbe sollecitato né accettato ordini per alcuna transazione di futures o opzioni su commodity; le commissioni del fornitore non sarebbero state correlate alle commissioni di esecuzione addebitate dal FCM o dall’IB; e il fornitore non deteneva alcuna appartenenza con privilegi di negoziazione su alcun mercato contrattuale designato o su alcuna struttura di esecuzione di transazioni derivati. Le Lettere 06-29 e 08-07 richiedevano inoltre che il fornitore non ricevesse compensi da alcun FCM o IB del cliente, una dichiarazione non richiesta nella Lettera 08-12. Ogni lettera avvertiva che, se la Commissione in futuro determinasse che le persone che forniscono tecnologia per facilitare il processo di inserimento degli ordini debbano registrarsi, il fornitore potrebbe dover conformarsi ai requisiti applicabili in quel momento.

Il 13 marzo 2026, il consulente di Phantom Technologies ha richiesto un sollievo di non azione per lo sviluppatore del software di portafoglio di crypto‑asset auto‑custodial utilizzato su blockchain tra cui Bitcoin, Ethereum e Solana. Phantom ha proposto di agire come fornitore di servizi tecnologici per un mercato contrattuale designato o per FCM e IB registrati, in modo che gli utenti potessero negoziare derivati regolamentati dalla Commissione, inclusi contratti evento e contratti perpetui, tramite il suo software di interfaccia front‑end. Poiché alcune attività proposte cadevano al di fuori dei requisiti delle lettere TSV (ad esempio, il registrante e l’utente non dovevano avere una relazione preesistente), Phantom non poteva fare affidamento su tali lettere, e la MPD ha concesso la posizione richiesta nella Lettera 26-09. La Lettera 26-25 afferma che la divisione ha successivamente ricevuto richieste da altri fornitori di software passivi in situazioni analoghe e dai loro consulenti alla ricerca di una posizione simile, e osserva che, ai sensi del Regolamento 140.99(a)(2), solo il beneficiario di una lettera di non azione può fare affidamento su di essa, pertanto nessun fornitore diverso da Phantom può fare affidamento sulla Lettera 26-09. Una nota a piè di pagina aggiunge che i fornitori di software passivi non sono limitati ai fornitori di software relativi a crypto‑asset.

Attività coperte e dieci condizioni

La lettera 26-25 definisce le Attività Coperte a cui si applica la posizione. Un fornitore può sviluppare e distribuire software di interfaccia front‑end attraverso il quale gli utenti consultano dati di mercato e aggregano informazioni sulle posizioni, visualizzano informazioni sulle offerte di prodotto e inviano ordini per derivati regolamentati dalla Commissione, inclusi contratti su eventi e contratti perpetui, direttamente ai registranti; il coinvolgimento del fornitore nella presentazione degli ordini è limitato a fornire il software sul dispositivo dell’utente, senza alcun coinvolgimento attivo in ordini specifici. Il fornitore può stipulare contratti con uno o più registranti che accettano di condividere con esso una quota specificata dei ricavi pertinenti, e può addebitare agli utenti una commissione basata sulle transazioni direttamente secondo i propri termini d’uso. Può commercializzare i propri servizi e le relazioni con i registranti, includendo la promozione della disponibilità di particolari contratti derivati, e può presentare e sollecitare gli utenti a interagire con registranti specifici, a condizione che gli utenti non incontrino restrizioni contrattuali o operative nell’accesso diretto a tali registranti. L’interfaccia può essere offerta come prodotto autonomo o integrata in software di wallet esistenti; in tal caso deve distinguere in modo chiaro e evidente quando un utente sta svolgendo un’attività regolamentata dalla Commissione. Il personale pertinente può dimostrare il software in conferenze di settore e rilasciare dichiarazioni promozionali sui social media, in ogni caso soggetto all’approvazione preventiva e alla supervisione del fornitore.

Le Attività Coperte sono limitate a circostanze in cui un utente effettua transazioni su un mercato di contratti designato, sia direttamente come membro sia indirettamente come cliente di un FCM o IB membro del DCM, con i fondi o altri beni a garanzia delle posizioni dell’utente detenuti in custodia presso l’organizzazione di compensazione dei derivati del DCM o un FCM membro. La lettera descrive ciò come un modello di negoziazione “custodiale” coerente con la struttura di mercato esistente per i derivati negoziati in borsa. In nessun caso il fornitore può detenere, controllare o prendere in custodia i beni dell’utente, generare segnali espliciti di acquisto o vendita, o esercitare discrezionalità sul routing o sull’esecuzione degli ordini dell’utente.

La posizione prevede dieci condizioni. Il fornitore, i suoi dirigenti come definiti nel Regolamento 3.1, e qualsiasi individuo che solleciti gli utenti non devono essere soggetti a squalifica statutaria ai sensi delle sezioni 8a(2)‑8a(4) della Legge, in assenza di una deroga della divisione, e il fornitore deve notificare prontamente alla divisione l’insorgenza di una squalifica. Il fornitore deve fornire, e ogni utente deve riconoscere, le informazioni relative alle sue relazioni con i registranti e ai potenziali conflitti di interesse, comprese le commissioni, oltre a una dichiarazione di avvertenza sui rischi che affronta i rischi coperti dal Regolamento 1.55(b); la dichiarazione di rischio può essere fornita all’interno dei termini di servizio o della documentazione di onboarding con registri di riconoscimento conservati, e non è obbligatoria quando un registrante registrato è già tenuto a fornire all’utente una dichiarazione conforme al Regolamento 1.55. Gli utenti devono essere inseriti come membri diretti del DCM o come clienti di FCM e IB registrati e devono mantenere la possibilità di accedere al registrante indipendentemente dal fornitore. Il fornitore deve adottare e far rispettare politiche e procedure ragionevolmente progettate per garantire la conformità alle norme della Commissione e della National Futures Association relative alle comunicazioni con il pubblico e al marketing, come se fosse un IB registrato, e non può impegnarsi in pubblicità o promozioni che richiederebbero l’approvazione preventiva della NFA ai sensi della NFA Compliance Rule 2‑29. Il fornitore e ciascuno dei suoi registranti devono sottoscrivere impegni scritti accettando la responsabilità solidale per violazioni della Legge o dei regolamenti della Commissione da parte del fornitore o del suo personale nelle Attività Coperte e acconsentendo alla giurisdizione della Commissione, con ogni impegno depositato presso la divisione. Il fornitore deve conservare registri conformi al Regolamento 1.31, notificare alla divisione se diventa insolvente o avvia una procedura di fallimento, e presentare una comunicazione che accetti le condizioni e acconsenta alla giurisdizione della Commissione; una nota a piè di pagina indica ai fornitori affiliati a un governo statale o tribale di includere qualsiasi rinuncia all’immunità sovrana necessaria a rendere tale consenso esecutivo.

La posizione di non azione rimane in vigore fino alla data di entrata in vigore di una normativa o di una guida della Commissione che tratti l’applicazione dell’obbligo di registrazione dell’intermediario introduttivo ai sviluppatori di software. Le presentazioni richieste vanno al Direttore MPD presso [email protected] facendo riferimento alla lettera, e le domande possono essere indirizzate al Vice Direttore Frank Fisanich, al Direttore Associato Jacob Chachkin o al Consulente Speciale Christopher Cummings. La lettera dichiara che rappresenta solo le opinioni della divisione, non è vincolante per la Commissione e si basa sui fatti e le circostanze presentati, e che la divisione mantiene l’autorità di condizionare, modificare, sospendere, terminare o altrimenti limitare la posizione a sua discrezione.