Wendy’s Mengonfirmasi Tawaran Tanpa Diminta dari Kelompok yang Dipimpin Trian Sebesar $7,35 per Saham

The Wendy’s Company (WEN ) Pada 28 Oktober 2026, mengonfirmasi telah menerima proposal yang tidak diminta dan tidak mengikat dari Trian Fund Management, L.P., Flynn Group LP, BlueFive Capital, dan Sixth Street Partners untuk mengakuisisi seluruh saham biasa Wendy’s yang beredar dan saat ini tidak dimiliki kelompok tersebut dengan harga tunai $7,35 per saham.

Pada hari yang sama, Trian mengungkapkan proposal tersebut dalam Jadwal 13D/A, Amendemen No. 65 yang diajukan kepada Komisi Sekuritas dan Bursa AS. Harga $7,35 per saham tersebut didasarkan pada perkiraan 194,0 juta saham biasa beredar dengan basis terdilusi penuh menggunakan metode saham treasuri, yang terdiri atas sekitar 190,7 juta saham biasa, 12,0 juta opsi saham yang beredar dengan harga pelaksanaan rata-rata tertimbang $15,57 per saham, serta 3,3 juta unit saham terbatas, termasuk RSU, RSA, dan PSU, sebagaimana diungkapkan dalam dokumen publik terbaru perusahaan.

Surat proposal kepada dewan direksi Wendy’s, bertanggal 28 Oktober 2026 dan ditandatangani oleh Nelson Peltz, CEO sekaligus mitra pendiri Trian, serta Greg Flynn, ketua sekaligus CEO Flynn, menyatakan bahwa harga tersebut merupakan premi sekitar 20% dibandingkan harga penutupan saham pada 27 Oktober 2026.

Ketentuan Proposal dan Pendanaan

Menurut dokumen pengajuan dan surat tersebut, pembayaran tunai penuh akan didanai oleh kelompok Trian bersama Flynn, BlueFive Capital, Sixth Street Partners, dan investor lainnya, sementara pihak-pihak Trian yang mengajukan dokumen bermaksud mengalihkan kepemilikan saham Wendy’s yang mereka miliki secara manfaat. Para penawar memperkirakan akan menyerahkan surat komitmen ekuitas yang telah ditandatangani untuk pembayaran tunai tersebut saat perjanjian transaksi definitif ditandatangani. Mereka menyatakan bahwa transaksi itu tidak akan bergantung pada syarat pendanaan maupun memerlukan utang baru, serta memperkirakan pendanaan sekuritisasi perusahaan yang sudah ada akan tetap berlaku setelah transaksi dituntaskan. Dokumen pengajuan Trian mencatat bahwa pendanaan ekuitas masih harus dinegosiasikan dan pihak-pihak pengusul tidak dapat menjamin bahwa mereka akan mampu menegosiasikan perjanjian definitif atau memperoleh pendanaan dengan ketentuan yang dapat mereka terima.

Surat tersebut menyatakan bahwa transaksi diperkirakan akan disusun sebagai merger berdasarkan hukum Delaware yang memerlukan persetujuan mayoritas saham beredar. Kelompok Trian setuju untuk memberikan suara bagi transaksi tersebut dengan sahamnya dalam rapat pemegang saham yang diselenggarakan secara semestinya. Proposal itu hanya merupakan pernyataan minat, dan para penawar berhak menarik atau mengubah struktur, ketentuan, syarat, maupun aspek lainnya kapan saja, dengan atau tanpa pemberitahuan sebelumnya. J.P. Morgan bertindak sebagai penasihat keuangan utama para penawar, BofA Securities sebagai penasihat keuangan pendamping utama, dan Debevoise & Plimpton LLP sebagai penasihat hukum. Para penawar mengatakan bahwa mereka siap bergerak cepat untuk menyelesaikan uji tuntas konfirmasi dan sangat yakin dapat menegosiasikan perjanjian definitif dalam beberapa minggu mendatang.

Proses Dewan dan Pengungkapan Kepemilikan

Wendy’s mengatakan bahwa dewan direksinya membentuk komite yang terdiri atas direktur independen dan tidak terafiliasi dengan kelompok investor sebagai tanggapan atas Schedule 13D/A yang diajukan Trian Partners pada 18 Februari 2026, yang merupakan Amendemen No. 64 dalam rangkaian Schedule 13D Trian. Komite independen tersebut, dengan berkonsultasi bersama penasihat keuangan dan hukumnya, akan mengevaluasi proposal sesuai dengan kewajiban fidusianya serta demi kepentingan terbaik perusahaan dan para pemegang sahamnya. Morgan Stanley (MS ) & Co. LLC bertindak sebagai penasihat keuangan bagi komite independen, sedangkan Simpson Thacher & Bartlett LLP bertindak sebagai penasihat hukum komite tersebut. Dokumen pengajuan Trian menyatakan bahwa para penawar berharap komite khusus yang terdiri atas direktur independen dan tidak memiliki kepentingan terkait akan mempertimbangkan transaksi yang diusulkan dan menyampaikan rekomendasi kepada dewan. Dokumen itu juga menyatakan bahwa pihak-pihak Trian yang mengajukan dokumen telah menandatangani perjanjian kerahasiaan dengan perusahaan yang memuat ketentuan standstill lazim guna memfasilitasi uji tuntas konfirmasi.

Wendy’s mengatakan tidak ada jaminan bahwa perusahaan akan melanjutkan transaksi ini atau mengambil langkah strategis lainnya, ataupun bahwa perjanjian definitif apa pun akan disetujui atau diselesaikan. Perusahaan tidak bermaksud mengungkapkan perkembangan lebih lanjut terkait hal ini kecuali dan sampai pengungkapan lebih lanjut dinilai patut atau perlu. Perusahaan juga mengatakan bahwa pemegang saham tidak perlu mengambil tindakan apa pun saat ini.

Hingga pukul 16.00 waktu Kota New York pada 27 Oktober 2026, pihak-pihak yang tercantum dalam Schedule 13D memiliki secara manfaat total 30.979.420 saham Wendy’s, setara dengan sekitar 16,25% dari saham biasa yang beredar. Angka tersebut didasarkan pada 190.669.930 saham beredar per 31 Juli 2026, sebagaimana dilaporkan dalam Formulir 10-Q perusahaan untuk kuartal yang berakhir pada 28 Juni 2026. Secara terpisah, surat proposal menyebutkan bahwa kepemilikan kelompok Trian mencakup sekitar 16,3% dari saham beredar. Menurut dokumen pengajuan tersebut, Nelson Peltz dapat dianggap memiliki secara manfaat 30.946.510 saham, atau sekitar 16,23%, sedangkan Peter W. May dapat dianggap memiliki secara manfaat 30.739.821 saham, atau sekitar 16,12%.

Dokumen pengajuan tersebut menunjukkan bahwa May, seorang direktur Wendy’s, menerima 4.166 saham pada 3 April 2026, 4.262 saham pada 29 Juni 2026, dan 4.009 saham pada 29 September 2026. Ia juga menerima 20.967 saham terbatas pada 20 Mei 2026 setelah terpilih kembali menjadi anggota dewan berdasarkan Rencana Penghargaan Omnibus 2020 perusahaan. Menurut Amandemen No. 65, Matthew Peltz tidak lagi menjadi anggota kelompok berdasarkan Pasal 13(d) atau pihak yang mengajukan Schedule 13D, yang merujuk pada pernyataan awal bertanggal 13 Oktober 1992 terkait perusahaan yang saat itu bernama Triarc Companies, Inc.

Berdasarkan Surat Kerja Sama Proposal yang telah ditandatangani dan bertanggal 28 Oktober 2026, Trian dan Flynn sepakat untuk bekerja sama dalam proposal tersebut melalui entitas bernama NewCo, yang akan dibentuk untuk menyelesaikan transaksi; bekerja sama secara eksklusif satu sama lain dalam transaksi selama dua belas bulan; serta menanggung biaya bersama secara setara. Berdasarkan salah satu ketentuan, jika Trian mengakhiri perjanjian saat transaksi alternatif telah diajukan tetapi belum disetujui oleh perusahaan, komitmen pembiayaan telah tersedia dengan harga per saham yang setidaknya sama dengan harga transaksi alternatif tersebut, dan Trian kemudian memberikan suara atau menawarkan sahamnya untuk mendukung transaksi alternatif itu, Trian akan menanggung 100% biaya bersama, tidak termasuk biaya penasihat yang ditunjuk Flynn dalam kapasitasnya sendiri. Flynn menyatakan bahwa baik Flynn maupun afiliasinya tidak memiliki secara manfaat ataupun memiliki eksposur ekonomi terhadap efek Wendy’s, dan sepakat untuk tidak memperolehnya hingga perjanjian berakhir. Kedua pihak mengakui bahwa transaksi tersebut dapat dianggap sebagai transaksi untuk menjadikan perusahaan tertutup berdasarkan Rule 13e-3 Exchange Act. Surat tersebut, yang ditandatangani Darren Peltz untuk Trian dan Greg Flynn untuk Flynn, merujuk pada perjanjian kerahasiaan sebelumnya antara kedua perusahaan, bertanggal 30 Juli 2025 dan 10 September 2025.

Dalam surat proposal tersebut, para penawar mengatakan bahwa Wendy’s menghadapi tekanan yang signifikan terhadap konsumen di AS, ketidakpastian ekonomi, inflasi komoditas yang terus berlanjut, serta persaingan yang kian ketat, terutama di kategori burger restoran cepat saji (QSR). Mereka juga mengatakan bahwa bisnis ini membutuhkan investasi modal yang signifikan untuk mengurangi utang dan menjalankan inisiatif strategis yang diperlukan guna membalikkan kinerja sistem. “Kami yakin kepemilikan swasta merupakan jalan yang lebih baik dan menyediakan modal jangka panjang yang sabar, yang dibutuhkan untuk memulihkan bisnis dan sistem waralaba agar kembali berada dalam posisi yang kuat,” bunyi surat tersebut.

Surat tersebut menggambarkan Flynn sebagai salah satu operator restoran terbesar di dunia, dengan lebih dari 3.000 gerai di bawah berbagai merek, termasuk Applebee’s, Arby’s, Panera, Planet Fitness (PLNT ), Pizza Hut, Seven Brew, Taco Bell, dan Wendy’s, serta sekitar 78.000 anggota tim di Amerika Serikat, Australia, dan Selandia Baru. Flynn memiliki lebih dari 340 restoran Wendy’s dan memegang posisi sebagai pemegang waralaba utama Wendy’s di Australia dan Selandia Baru. Surat tersebut menyatakan bahwa Trian dan para investor pendampingnya mengakuisisi Janus Henderson dengan nilai sekitar $8 miliar pada awal tahun ini.

Wendy’s mengatakan bahwa di bawah kepemimpinan Presiden dan Direktur Utama Bob Wright, perusahaan telah menetapkan sejumlah fokus strategis utama untuk meningkatkan kinerja dan mempercepat pertumbuhan bisnis. Fokus tersebut mencakup membangun kembali menu berkualitas dengan harga yang menarik, pemasaran yang mendorong permintaan, keunggulan operasional, pengalaman digital yang meningkatkan frekuensi kunjungan, serta pemanfaatan restoran sebagai pendorong pertumbuhan. Perusahaan mengatakan berencana membagikan lebih banyak detail tentang rencana strategis dan hasil keuangannya dalam konferensi laporan kinerja kuartal ketiga pada 5 November 2026, tanggal yang pertama kali diumumkannya pada 8 Oktober 2026.