Dewan UPM Memutuskan Menuntaskan Pemisahan Bisnis Kayu Lapis untuk Pencatatan WISA

Dewan Direksi UPM-Kymmene (RPL.DE ) Corporation memutuskan pada 28 Oktober 2026 untuk memberi tahu Daftar Perdagangan Finlandia mengenai penyelesaian pemisahan sebagian UPM. Pendaftaran direncanakan pada 31 Oktober 2026, dan perdagangan saham WISA Group Plc yang baru diperkirakan akan dimulai pada atau sekitar 2 November 2026 di pasar teregulasi Nasdaq Helsinki. Pada hari yang sama, Otoritas Pengawas Keuangan Finlandia menyetujui suplemen untuk prospektus pemisahan dan pencatatan WISA Group, demikian disampaikan UPM dalam rilis bursa saham yang diterbitkan pada pukul 13.00 EET.

Berdasarkan rencana pemisahan yang disetujui pada 29 April 2026, seluruh aset dan liabilitas UPM yang berkaitan dengan, atau terutama melayani, area bisnis UPM Plywood dialihkan kepada WISA Group Plc, perusahaan yang didirikan melalui pemisahan tersebut. Pemisahan ini dilaksanakan sebagai pemisahan sebagian berdasarkan Undang-Undang Perseroan Finlandia. Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa UPM pada 31 Agustus 2026 memutuskan untuk menyetujui pemisahan sesuai dengan rencana tersebut. Setelah proses ini selesai, UPM dan WISA Group akan menjadi perusahaan terpisah, dan keduanya akan terus beroperasi sebagai entitas independen sesuai dengan sasaran strategis masing-masing. Pada awalnya, struktur pemegang saham WISA Group akan sama dengan struktur pemegang saham UPM.

Kompensasi Saham dan Mekanisme Perdagangan

Pemegang saham UPM akan menerima satu saham baru WISA Group untuk setiap saham UPM yang mereka miliki sebagai kompensasi atas pemisahan. Tidak ada kompensasi pemisahan yang akan diberikan untuk saham treasuri yang dimiliki UPM. Jumlah total saham WISA Group yang akan diterbitkan diperkirakan sebanyak 527.324.046, berdasarkan jumlah saham UPM yang telah diterbitkan, tidak termasuk saham treasuri. Pemisahan ini tidak akan berdampak pada jumlah saham UPM.

Saham WISA Group akan diperdagangkan dengan kode WISA dan ISIN FI4000603345. Setelah proses pemisahan selesai, saham UPM akan memperoleh ISIN baru FI4000603337, sementara tetap diperdagangkan dengan kode UPM. Saham WISA Group akan dicatatkan ke dalam rekening efek para pemegang saham UPM pada atau sekitar 2 November 2026.

Dengan syarat penyelesaian pemisahan didaftarkan di Daftar Perdagangan Finlandia pada 31 Oktober 2026, transaksi saham UPM yang dilakukan di bursa paling lambat pada 30 Oktober 2026 memberikan hak kepada pembeli untuk menerima saham kompensasi pemisahan. Semua transaksi saham UPM yang dilakukan pada atau sebelum 30 Oktober 2026 dan belum diselesaikan pada tanggal tersebut akan diselesaikan sedemikian rupa sehingga investor yang memperoleh saham UPM melalui transaksi tersebut menerima saham UPM dan WISA Group pada saat penyelesaian.

Pemegang saham UPM tidak perlu melakukan tindakan apa pun untuk menerima kompensasi pemisahan, dan saham WISA Group akan secara otomatis dikreditkan ke rekening efek mereka. Menurut tanya jawab di halaman pemisahan UPM, pemegang 50 saham UPM akan menerima 50 saham WISA Group. UPM tidak membebankan biaya apa pun kepada pemegang saham sehubungan dengan pemisahan sebagian ini, meskipun penyedia jasa rekening atau pialang mungkin mengenakan biaya terkait pemeliharaan rekening efek atau penitipan saham.

Suplemen yang disetujui oleh Otoritas Pengawas Keuangan Finlandia mencakup informasi keuangan hasil pemisahan WISA Group yang belum diaudit, pada tanggal dan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada 30 September 2026, panduan dan prospek WISA Group, serta sejumlah perubahan teknis. UPM akan menerbitkan suplemen tersebut atas nama WISA Group. Suplemen berbahasa Finlandia beserta terjemahan bahasa Inggris tidak resminya tersedia mulai 28 Oktober 2026 di halaman pemisahan UPM, bersama prospektus yang telah diterbitkan sebelumnya. UPM menerbitkan prospektus pemisahan dan pencatatan pada 16 Juli 2026, dan Otoritas Pengawas Keuangan Finlandia menyetujui suplemen sebelumnya pada 17 Agustus 2026 dan 18 September 2026.

Operasi dan Sasaran Keuangan WISA Group

Proses pemisahan dimulai pada 23 September 2025, ketika dewan UPM memulai peninjauan strategis atas area bisnis UPM Plywood. Dewan menyetujui rencana pemisahan pada 29 April 2026, Otoritas Pengawas Keuangan Finlandia menyetujui prospektus awal pada 16 Juli 2026, dan UPM mengajukan permohonan pencatatan saham WISA Group kepada Nasdaq Helsinki pada 22 Oktober 2026. Dalam pelaporan keuangannya, UPM menyajikan UPM Plywood sebagai operasi yang dihentikan sesuai dengan standar IFRS 5, mulai kuartal kedua 2026.

UPM menyebut WISA Group sebagai salah satu produsen kayu lapis terkemuka di Eropa, yang menawarkan produk kayu lapis dan venir untuk konstruksi, lantai kendaraan, pembangunan kapal LNG, pembuatan parket, serta aplikasi industri lainnya. Perusahaan ini mengoperasikan tujuh unit produksi di lima lokasi di Finlandia dan Estonia, dengan kapasitas maksimum teoretis sekitar 785.000 meter kubik per tahun. Pada 2025, area bisnis UPM Plywood membukukan penjualan sebesar EUR 409 juta dan EBITDA yang dapat diperbandingkan sebesar EUR 55 juta, menurut rilis 29 April 2026 yang mengumumkan rencana pemisahan tersebut.

Menurut penilaian dewan pada April, memisahkan bisnis kayu lapis menjadi perusahaan baru yang tercatat di bursa akan meningkatkan nilai bagi pemegang saham dengan membentuk platform terintegrasi yang berfokus secara eksklusif pada prioritas strategis dan peluang pertumbuhan bisnis kayu lapis, sekaligus menyederhanakan tata kelola dan struktur pengambilan keputusan serta mempertajam fokus UPM pada bisnis intinya. “Kami yakin perubahan portofolio bisnis ini akan menciptakan nilai jangka panjang bagi pemegang saham UPM. Memisahkan bisnis kayu lapis agar dapat menempuh jalur pertumbuhannya sendiri akan memperkuat prospek masa depannya dan memperjelas portofolio bisnis UPM,” kata Massimo Reynaudo, Presiden dan CEO UPM, dalam pengumuman tersebut.

Dewan UPM telah menetapkan target kinerja WISA Group, yaitu penjualan lebih dari EUR 550 juta pada 2030, EBIT yang dapat dibandingkan sebesar 13 persen dari penjualan pada 2030, serta rasio utang bersih terhadap EBITDA yang dapat dibandingkan di bawah 1,5x. Target tersebut disertai kebijakan dividen yang direncanakan untuk membagikan sekitar 50 persen laba tahun buku. Dalam rilis 16 Juli 2026 yang mengumumkan persetujuan atas prospektus awal, UPM menyebut target tersebut sebagai pernyataan berorientasi ke depan yang bukan merupakan jaminan atas kinerja keuangan di masa mendatang.

Tuija Suur-Hamari, Wakil Presiden Eksekutif UPM Plywood, telah ditunjuk sebagai Presiden dan CEO WISA Group, efektif setelah pemisahan selesai. Pada saat itu, ia juga akan mengakhiri jabatannya di Tim Eksekutif Grup UPM. Tim Pimpinan Grup WISA Group juga terdiri atas Pia Helminen, Saara-Maria Helminen (Kepala Bagian Hukum), Kristiina Jaaranen (Pemasaran, Keberlanjutan, dan Komunikasi), Susanna Rinne (Penjualan), Juhani Tenhunen (Operasi), dan Lasse von Hertzen, yang ditunjuk sebagai Direktur Keuangan sementara pada Juli 2026 dan diangkat sebagai Direktur Keuangan pada 18 September 2026. Laporan keuangan carve-out WISA Group untuk tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2025, 2024, dan 2023 diaudit oleh Ernst & Young Oy, dengan Mikko Järventausta sebagai auditor yang bertanggung jawab utama.

Sebagai bagian dari persiapan pemisahan, UPM menyepakati pendanaan yang memadai bagi bisnis kayu lapis yang akan dipisahkan, dengan tunduk pada persyaratan yang lazim, serta melakukan permohonan persetujuan kepada pemegang obligasi atas obligasi hijau berbunga tetap yang jatuh tempo pada 2028, 2029, 2031, dan 2034. Dalam proses tersebut, persentase pemegang obligasi yang diwajibkan menyetujui perubahan yang mengesampingkan hak-hak tertentu kreditur sehubungan dengan pemisahan bisnis kayu lapis. UPM juga menerima keputusan pendahuluan yang mengikat dari Administrasi Pajak Finlandia, yang menetapkan bahwa pemisahan tersebut akan diperlakukan sebagai pemisahan sebagian yang netral pajak untuk keperluan pajak penghasilan sebagaimana diatur dalam Pasal 52 c Undang-Undang Pajak Penghasilan Usaha Finlandia. Nordea Bank Abp (04Q.DE ) bertindak sebagai penasihat keuangan utama UPM, sedangkan Hannes Snellman Attorneys Ltd menjadi penasihat hukumnya dalam pemisahan tersebut.

Menurut tanya jawab UPM, bagi pemegang saham yang pada umumnya dikenai pajak di Finlandia, penerimaan saham WISA Group biasanya tidak menimbulkan konsekuensi pajak langsung. Harga perolehan awal saham UPM akan dialokasikan antara saham UPM dan WISA Group, umumnya sebanding dengan nilai aset bersih masing-masing. Alokasi tersebut baru dapat ditentukan setelah tersedia perhitungan yang menunjukkan pembagian aset bersih antara UPM dan WISA Group serta diketahui harga rata-rata tertimbang saham kedua perusahaan pada hari pencatatan pertama dan selama lima hari pencatatan pertama. Administrasi Pajak Finlandia diperkirakan akan menerbitkan panduan terpisah untuk mengonfirmasi rasio alokasi tersebut. UPM tidak memberikan nasihat pajak. UPM menyatakan bahwa dari waktu ke waktu perusahaan menargetkan pembayaran dividen sekurang-kurangnya setengah dari laba per saham yang dapat dibandingkan. Dividen UPM untuk tahun buku 2025 adalah EUR 1,50 per saham.