Wendy’s vahvistaa Trianin johtaman ryhmän pyytämättä tekemän 7,35 dollarin osakekohtaisen ostotarjouksen

The Wendy’s Company (WEN ) 28. lokakuuta 2026 vahvisti vastaanottaneensa pyytämättä tehdyn, ei-sitovan tarjouksen Trian Fund Management, L.P.:ltä, Flynn Group LP:ltä, BlueFive Capitalilta ja Sixth Street Partnersilta. Tarjouksessa nämä ehdottavat ostavansa kaikki Wendy’sin liikkeeseen lasketut kantaosakkeet, joita ryhmä ei tällä hetkellä omista, 7,35 dollarin käteishintaan osakkeelta.

Trian julkisti tarjouksen samana päivänä Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomissiolle (SEC) jättämässään Schedule 13D/A -ilmoituksen muutoksessa nro 65. Osakekohtainen 7,35 dollarin hinta perustuu siihen, että osakkeita on täysin laimennettuna noin 194,0 miljoonaa, kun laskennassa käytetään omien osakkeiden menetelmää. Määrä koostuu noin 190,7 miljoonasta kantaosakkeesta, 12,0 miljoonasta ulkona olevasta osakeoptiosta, joiden painotettu keskimääräinen merkintähinta on 15,57 dollaria osakkeelta, sekä 3,3 miljoonasta rajoitetusta osakepalkkiosta, joihin sisältyvät RSU:t, RSA:t ja PSU:t. Luvut on ilmoitettu yhtiön viimeisimmissä julkisissa raporteissa.

Wendy’sin hallitukselle osoitetussa tarjouskirjeessä, joka on päivätty 28. lokakuuta 2026 ja jonka ovat allekirjoittaneet Trianin toimitusjohtaja ja perustajaosakas Nelson Peltz sekä Flynnin hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja Greg Flynn, todetaan hinnan olevan noin 20 prosenttia korkeampi kuin osakkeiden päätöskurssi 27. lokakuuta 2026.

Tarjouksen ehdot ja rahoitus

Ilmoituksen ja kirjeen mukaan käteisvastikkeen rahoittaisivat yhdessä Trian-ryhmä, Flynn, BlueFive Capital, Sixth Street Partners ja muut sijoittajat. Trianin ilmoittajat aikovat sisällyttää kauppaan ne Wendy’sin osakkeet, jotka he omistavat tosiasiallisesti. Tarjoajat odottavat toimittavansa allekirjoitetut oman pääoman ehtoista rahoitusta koskevat sitoumuskirjeet käteisvastikkeesta lopullisten kauppasopimusten allekirjoittamisen yhteydessä. He ilmoittivat, ettei kaupan toteuttaminen edellyttäisi rahoitusehdon täyttymistä eikä uutta velkarahoitusta, ja kertoivat odottavansa yhtiön nykyisen arvopaperistamisrahoituksen pysyvän voimassa kaupan toteutumisen jälkeen. Trianin ilmoituksessa todetaan, että oman pääoman ehtoisesta rahoituksesta neuvotellaan edelleen eikä tarjouksen osapuolilla ole varmuutta siitä, että ne pystyvät neuvottelemaan lopullisista sopimuksista tai saamaan rahoituksen itselleen hyväksyttävin ehdoin.

Kirjeen mukaan kauppa on tarkoitus toteuttaa sulautumisena Delawaren lain nojalla, ja se edellyttäisi ulkona olevien osakkeiden enemmistön hyväksyntää. Trian-ryhmä sitoutuisi äänestämään osakkeillaan kaupan puolesta asianmukaisesti koolle kutsutussa yhtiökokouksessa. Tarjous on vasta kiinnostuksenilmaus, ja tarjoajat pidättävät oikeuden peruuttaa tarjouksen tai muuttaa sen rakennetta, ehtoja tai muita osatekijöitä milloin tahansa joko ennakkoilmoituksella tai ilman sitä. J.P. Morgan toimii tarjoajien johtavana taloudellisena neuvonantajana, BofA Securities toisena pääasiallisena taloudellisena neuvonantajana ja Debevoise & Plimpton LLP oikeudellisena neuvonantajana. Tarjoajat ilmoittivat olevansa valmiita etenemään nopeasti vahvistavan due diligence -tarkastuksen loppuun saattamiseksi ja luottavansa vahvasti siihen, että ne pystyvät neuvottelemaan lopullisista sopimuksista tulevien viikkojen aikana.

Hallituksen menettely ja omistustiedot

Wendy’s kertoi hallituksensa perustaneen sijoittajaryhmään kuulumattomista riippumattomista hallituksen jäsenistä koostuvan komitean vastauksena Trian Partnersin 18. helmikuuta 2026 jättämään Schedule 13D/A-ilmoitukseen, joka on Trianin Schedule 13D -sarjan muutos nro 64. Riippumaton komitea arvioi tarjousta taloudellisten ja oikeudellisten neuvonantajiensa kanssa luottamusvelvoitteidensa mukaisesti sekä yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun kannalta. Morgan Stanley (MS ) & Co. LLC toimii riippumattoman komitean taloudellisena neuvonantajana, ja Simpson Thacher & Bartlett LLP toimii komitean oikeudellisena neuvonantajana. Trianin ilmoituksen mukaan tarjoajat odottavat riippumattomista ja esteettömistä hallituksen jäsenistä koostuvan erityiskomitean arvioivan ehdotettua kauppaa ja antavan siitä suosituksen hallitukselle. Trianin ilmoittajat ovat tehneet yhtiön kanssa salassapitosopimuksen, joka sisältää tavanomaiset kilpailukieltositoumukset vahvistavan due diligence -tarkastuksen helpottamiseksi.

Wendy’s kertoi, ettei ole varmuutta siitä, että yhtiö ryhtyy toteuttamaan kauppaa tai päätyy johonkin muuhun strategiseen ratkaisuun tai että lopullinen sopimus hyväksytään tai toteutetaan. Yhtiö ei aio kertoa asiasta lisää, ellei lisätietojen antamista katsota asianmukaiseksi tai tarpeelliseksi, ja ilmoitti, ettei osakkeenomistajien tarvitse tehdä tässä vaiheessa mitään.

New Yorkin aikaa 27. lokakuuta 2026 klo 16.00 Schedule 13D -ilmoituksen ilmoittajaosapuolet omistivat tosiasiallisesti yhteensä 30 979 420 Wendy’sin osaketta, mikä vastasi noin 16,25:tä prosenttia ulkona olevista kantaosakkeista. Laskelma perustuu 190 669 930 ulkona olevaan osakkeeseen 31. heinäkuuta 2026; määrä ilmoitettiin yhtiön 10-Q-lomakkeella vuosineljännekseltä, joka päättyi 28. kesäkuuta 2026. Tarjouskirjeessä Trian-ryhmän omistusosuudeksi ilmoitetaan erikseen noin 16,3 prosenttia ulkona olevista osakkeista. Ilmoituksen mukaan Nelson Peltzin voidaan katsoa omistavan tosiasiallisesti 30 946 510 osaketta eli noin 16,23 prosenttia ja Peter W. Mayn 30 739 821 osaketta eli noin 16,12 prosenttia.

Ilmoituksesta käy ilmi, että Wendy’sin hallituksen jäsen May sai 4 166 osaketta 3. huhtikuuta 2026, 4 262 osaketta 29. kesäkuuta 2026 ja 4 009 osaketta 29. syyskuuta 2026. Lisäksi hän sai 20 967 rajoitettua osaketta 20. toukokuuta 2026, kun hänet valittiin uudelleen hallitukseen yhtiön vuoden 2020 Omnibus Award Plan -ohjelman mukaisesti. Muutoksen nro 65 mukaan Matthew Peltz ei enää kuulu Section 13(d) -ryhmään eikä ole Schedule 13D -ilmoituksen antaja. Ilmoitusketju juontaa juurensa alkuperäiseen, 13. lokakuuta 1992 päivättyyn ilmoitukseen, joka koski yhtiötä, jonka nimi tuolloin oli Triarc Companies, Inc.

28. lokakuuta 2026 päivätyn ja allekirjoitetun ehdotusta koskevan yhteistyökirjeen nojalla Trian ja Flynn sopivat tekevänsä yhteistyötä ehdotuksen edistämiseksi NewCo-nimisen, kaupan toteuttamista varten perustettavan yhtiön kautta, työskentelevänsä yksinomaan toistensa kanssa kaupan parissa kahdentoista kuukauden ajan sekä jakavansa yhteiset kulut tasan. Yhden ehdon mukaan, jos Trian irtisanoo sopimuksen sen jälkeen, kun vaihtoehtoista kauppaa on ehdotettu mutta yhtiö ei ole vielä hyväksynyt sitä, ja vaihtoehdolle on saatu rahoitussitoumukset vähintään yhtä korkealla osakekohtaisella hinnalla kuin vaihtoehdossa, ja Trian myöhemmin äänestää vaihtoehtoisen kaupan puolesta tai tarjoaa osakkeensa siihen, Trian vastaisi 100 prosentista yhteisistä kuluista. Tästä eivät kuitenkaan sisältyisi Flynnin omassa ominaisuudessaan palkkaamien neuvonantajien palkkiot. Flynn vakuutti, ettei se eikä mikään sen osakkuusyhtiöistä omista tosiasiallisesti Wendy’sin arvopapereita eikä sillä ole niihin taloudellista sidosta, ja sitoutui olemaan hankkimatta niitä sopimuksen voimassaoloaikana. Osapuolet totesivat, että kauppaa voidaan pitää pörssilain (Exchange Act) säännön 13e-3 mukaisena yksityiseksi yhtiöksi muuttavana liiketoimena. Trianin puolesta kirjeen allekirjoitti Darren Peltz ja Flynnin puolesta Greg Flynn. Kirjeessä viitataan yhtiöiden aiempiin salassapitosopimuksiin, jotka on päivätty 30. heinäkuuta 2025 ja 10. syyskuuta 2025.

Tarjouskirjeessä tarjoajat sanoivat, että Wendy’siin kohdistuu merkittäviä paineita Yhdysvaltain kuluttajamarkkinoilla, taloudellista epävarmuutta, jatkuvaa raaka-aineiden inflaatiota ja kiristyvää kilpailua erityisesti pikaruokahampurilaisten saralla. Heidän mukaansa liiketoiminta edellyttää merkittäviä pääomainvestointeja velkaantuneisuuden vähentämiseksi ja niiden strategisten aloitteiden toteuttamiseksi, joita tarvitaan koko ketjun tuloskehityksen kääntämiseen. ”Uskomme, että yksityinen omistus on parempi vaihtoehto ja tarjoaa pitkäjänteisen pääoman, jota tarvitaan liiketoiminnan ja franchising-järjestelmän palauttamiseksi vahvaan asemaan”, kirjeessä todetaan.

Kirjeessä Flynn kuvataan yhdeksi maailman suurimmista ravintola-alan toimijoista. Sillä on yli 3 000 toimipaikkaa eri brändien alla, kuten Applebee’s, Arby’s, Panera, Planet Fitness (PLNT ), Pizza Hut, Seven Brew, Taco Bell ja Wendy’s. Yhtiöllä on noin 78 000 työntekijää Yhdysvalloissa, Australiassa ja Uudessa-Seelannissa, yli 340 Wendy’s-ravintolaa sekä Wendy’sin pääfranchising-oikeudet Australiassa ja Uudessa-Seelannissa. Kirjeen mukaan Trian ja sen kanssasijoittajat ostivat Janus Hendersonin aiemmin tänä vuonna noin 8 miljardilla dollarilla.

Wendy’s kertoi tunnistaneensa toimitusjohtaja Bob Wrightin johdolla keskeiset strategiset painopistealueet tuloksen parantamiseksi ja liiketoiminnan vauhdittamiseksi. Niihin kuuluvat laadukkaan ruokalistan uudistaminen houkuttelevan hintatason mukaisesti, kysyntää lisäävä markkinointi, toiminnan erinomaisuus, asiointitiheyttä kasvattava digitaalinen asiakaskokemus sekä ravintoloiden hyödyntäminen kasvun moottorina. Yhtiö aikoo kertoa strategiastaan ja taloudellisista tuloksistaan tarkemmin kolmannen vuosineljänneksen tulospuhelussaan 5. marraskuuta 2026. Päivämäärä ilmoitettiin ensimmäisen kerran 8. lokakuuta 2026.