UPM:n hallitus päätti toteuttaa vaneriliiketoiminnan osittaisjakautumisen WISA-listautumista varten

UPM-Kymmene (RPL.DE ) Oyj päätti 28. lokakuuta 2026 ilmoittaa Suomen kaupparekisteriin UPM:n osittaisjakautumisen toteutumisesta. Jakautuminen on tarkoitus rekisteröidä 31. lokakuuta 2026, ja uuden WISA Group Oyj:n osakkeiden kaupankäynnin odotetaan alkavan noin 2. marraskuuta 2026 Nasdaq Helsingin säännellyllä markkinalla. Finanssivalvonta hyväksyi samana päivänä täydennyksen WISA Groupin jakautumis- ja listautumisesitteeseen. UPM kertoi asiasta kello 13.00 EET julkaistussa pörssitiedotteessaan.

29. huhtikuuta 2026 hyväksytyn jakautumissuunnitelman mukaisesti kaikki UPM:n varat ja velat, jotka liittyvät UPM:n vaneriliiketoimintaan tai palvelevat sitä pääasiassa, siirtyvät jakautumisessa perustetulle WISA Group Oyj:lle. Jakautuminen toteutetaan osittaisjakautumisena Suomen osakeyhtiölain mukaisesti. UPM:n ylimääräinen yhtiökokous päätti jakautumisesta suunnitelman mukaisesti 31. elokuuta 2026. Jakautumisen toteuduttua UPM ja WISA Group ovat erillisiä yhtiöitä, jotka jatkavat kumpikin toimintaansa itsenäisinä yksikköinä omien strategisten tavoitteidensa mukaisesti. WISA Groupin osakkeenomistajarakennetta vastaa aluksi UPM:n osakkeenomistajarakennetta.

Osakevastike ja kaupankäyntijärjestelyt

UPM:n osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena yhden uuden WISA Groupin osakkeen kutakin omistamaansa UPM:n osaketta kohden. UPM:n hallussa olevista omista osakkeista ei anneta jakautumisvastiketta. Liikkeeseen laskettavien WISA Groupin osakkeiden kokonaismääräksi arvioidaan 527 324 046. Arvio perustuu liikkeeseen laskettujen UPM:n osakkeiden määrään omia osakkeita lukuun ottamatta, eikä jakautuminen vaikuta UPM:n osakkeiden määrään.

WISA Groupin osakkeilla käydään kauppaa tunnuksella WISA ja ISIN-tunnuksella FI4000603345. Jakautumisen toteutuessa UPM:n osakkeet saavat uuden ISIN-tunnuksen FI4000603337, mutta niiden kaupankäyntitunnuksena säilyy UPM. WISA Groupin osakkeet kirjataan UPM:n osakkeenomistajien arvo-osuustileille arviolta 2. marraskuuta 2026.

Jos jakautumisen toteutuminen rekisteröidään Suomen kaupparekisteriin 31. lokakuuta 2026, UPM:n osakkeella viimeistään 30. lokakuuta 2026 pörssissä tehty kauppa oikeuttaa ostajan saamaan jakautumisvastikkeena annettavat osakkeet. Kaikki UPM:n osakkeilla viimeistään 30. lokakuuta 2026 tehdyt kaupat, joita ei ole selvitetty kyseiseen päivään mennessä, selvitetään siten, että osakkeet tällaisilla kaupoilla hankkineet sijoittajat saavat selvityksen yhteydessä sekä UPM:n että WISA Groupin osakkeita.

UPM:n osakkeenomistajien ei tarvitse tehdä mitään saadakseen jakautumisvastikkeen, vaan WISA Groupin osakkeet hyvitetään automaattisesti heidän arvo-osuustileilleen. UPM:n jakautumista koskevien usein kysyttyjen kysymysten mukaan 50 UPM:n osaketta omistava saa 50 WISA Groupin osaketta: UPM:n jakautumissivulla. UPM ei peri osakkeenomistajilta maksuja osittaisjakautumisen yhteydessä, mutta tilinhoitajat tai välittäjät voivat periä maksuja arvo-osuustilien ylläpidosta tai osakkeiden säilytyksestä.

Finanssivalvonnan hyväksymä täydennys koskee WISA Groupin tilintarkastamattomia, eriytettyjä taloudellisia tietoja 30. syyskuuta 2026 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta ja kyseisen ajankohdan tilanteesta, WISA Groupin ohjeistusta ja näkymiä sekä tiettyjä teknisiä muutoksia. UPM julkaisee täydennyksen WISA Groupin puolesta. Suomenkielinen täydennys ja sen epävirallinen englanninkielinen käännös ovat saatavilla 28. lokakuuta 2026 alkaen UPM:n jakautumissivuilla aiemmin julkaistun esitteen yhteydessä. UPM julkaisi jakautumis- ja listautumisesitteen 16. heinäkuuta 2026, ja Finanssivalvonta hyväksyi aiemmat täydennykset 17. elokuuta 2026 ja 18. syyskuuta 2026.

WISA Groupin toiminta ja taloudelliset tavoitteet

Erottamisprosessi alkoi 23. syyskuuta 2025, kun UPM:n hallitus käynnisti UPM:n vaneriliiketoiminnan strategisen arvioinnin. Hallitus hyväksyi jakautumissuunnitelman 29. huhtikuuta 2026, Finanssivalvonta hyväksyi alkuperäisen esitteen 16. heinäkuuta 2026, ja UPM jätti WISA Groupin osakkeiden listalleottohakemuksen Nasdaq Helsingille 22. lokakuuta 2026. UPM on esittänyt UPM:n vaneriliiketoiminnan keskeytettynä toimintona IFRS 5 -standardin mukaisesti vuoden 2026 toisesta neljänneksestä alkaen taloudellisessa raportoinnissaan.

UPM kuvailee WISA Groupia yhdeksi Euroopan johtavista vanerintuottajista. Yhtiö tarjoaa vaneri- ja viilutuotteita rakentamiseen, ajoneuvojen lattioihin, LNG-alusten rakentamiseen, parketin valmistukseen ja muihin teollisiin käyttökohteisiin. Yhtiöllä on seitsemän tuotantoyksikköä viidellä paikkakunnalla Suomessa ja Virossa, ja sen teoreettinen enimmäiskapasiteetti on noin 785 000 kuutiometriä vuodessa. Vuonna 2025 UPM:n vaneriliiketoiminnan liikevaihto oli 409 miljoonaa euroa ja vertailukelpoinen EBITDA 55 miljoonaa euroa, UPM kertoi 29. huhtikuuta 2026 julkaisemassaan tiedotteessa, jossa se ilmoitti jakautumissuunnitelmasta: 29. huhtikuuta 2026 julkaistussa tiedotteessa.

Hallituksen huhtikuisen arvion mukaan vaneriliiketoiminnan eriyttäminen uudeksi pörssiyhtiöksi kasvattaisi omistaja-arvoa luomalla yhtenäisen alustan, joka keskittyisi yksinomaan vaneriliiketoiminnan strategisiin painopisteisiin ja kasvumahdollisuuksiin. Samalla hallinto- ja päätöksentekorakenteet yksinkertaistuisivat ja UPM voisi keskittyä entistä paremmin ydinliiketoimintoihinsa. ”Uskomme, että liiketoimintaportfolion muutos luo pitkällä aikavälillä arvoa UPM:n osakkeenomistajille. Vaneriliiketoiminnan eriyttäminen omalle kasvupolulleen vahvistaa sen tulevaisuudennäkymiä ja selkeyttää UPM:n liiketoimintaportfoliota”, UPM:n toimitusjohtaja Massimo Reynaudo sanoi tuolloin julkaistussa tiedotteessa.

UPM:n hallitus on asettanut WISA Groupille tavoitteeksi, että myynti ylittää 550 miljoonaa euroa vuoteen 2030 mennessä, vertailukelpoinen liikevoitto on 13 prosenttia myynnistä vuoteen 2030 mennessä ja nettovelan suhde vertailukelpoiseen käyttökatteeseen on alle 1,5x. Lisäksi tavoitteena on jakaa osinkona noin 50 prosenttia tilikauden voitosta. 16. heinäkuuta 2026 julkaistussa tiedotteessaan, jossa UPM ilmoitti alkuperäisen esitteen hyväksymisestä, yhtiö luonnehti tavoitteita tulevaisuutta koskeviksi lausumiksi, jotka eivät ole takeita tulevasta taloudellisesta tuloksesta.

UPM Plywoodin varatoimitusjohtaja Tuija Suur-Hamari on nimitetty WISA Groupin pääjohtajaksi ja toimitusjohtajaksi jakautumisen toteutumisesta alkaen. Samalla hänen tehtävänsä UPM:n konsernin johtoryhmässä päättyy. WISA Groupin johtoryhmään kuuluvat myös Pia Helminen, Saara-Maria Helminen (lakiasiainjohtaja), Kristiina Jaaranen (markkinointi, vastuullisuus ja viestintä), Susanna Rinne (myynti), Juhani Tenhunen (operatiivinen toiminta) ja Lasse von Hertzen. Hänet nimitettiin väliaikaiseksi talousjohtajaksi heinäkuussa 2026, ja hän aloitti talousjohtajana 18. syyskuuta 2026. Ernst & Young Oy tarkasti WISA Groupin eriytetyn liiketoiminnan tilinpäätökset tilikausilta, jotka päättyivät 31. joulukuuta 2025, 2024 ja 2023. Päävastuullisena tilintarkastajana toimi Mikko Järventausta.

Jakautumisen valmistelujen yhteydessä UPM sopi jakautuvalle vaneriliiketoiminnalle riittävästä rahoituksesta tavanomaisin ehdoin. Lisäksi yhtiö järjesti suostumusten hankintamenettelyn, joka koski vuosina 2028, 2029, 2031 ja 2034 erääntyviä kiinteäkorkoisia vihreitä joukkovelkakirjalainojaan. Vaadittu osuus velkakirjojen haltijoista hyväksyi muutokset, joilla luovuttiin tietyistä velkojien oikeuksista vaneriliiketoiminnan eriyttämiseen liittyen. UPM sai myös Verohallinnolta sitovan ennakkoratkaisun, jonka mukaan jakautumista käsitellään tuloverotuksessa elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 c §:ssä tarkoitettuna veroneutraalina osittaisjakautumisena. Nordea Bank Abp (04Q.DE ) toimii UPM:n johtavana taloudellisena neuvonantajana ja Hannes Snellman Attorneys Ltd sen oikeudellisena neuvonantajana jakautumisessa.

UPM:n usein kysyttyjen kysymysten mukaan WISA Groupin osakkeiden saamisesta ei yleensä aiheudu välittömiä veroseuraamuksia osakkeenomistajille, jotka ovat yleisesti verovelvollisia Suomessa. UPM:n osakkeiden alkuperäinen hankintameno jaetaan yleensä UPM:n ja WISA Groupin osakkeille niiden nettovarallisuuksien suhteessa. Hankintamenon jakosuhde voidaan määrittää vasta, kun käytettävissä ovat laskelmat nettovarallisuuden jakautumisesta UPM:n ja WISA Groupin kesken ja kun molempien yhtiöiden osakkeiden painotetut keskihinnat ensimmäiseltä listautumispäivältä ja viideltä ensimmäiseltä listautumispäivältä ovat tiedossa. Verohallinnon odotetaan antavan erillisen ohjeen, jossa vahvistetaan jakosuhde. UPM ei anna veroneuvontaa. UPM on kertonut tavoittelevansa ajan mittaan osinkoa, joka on vähintään puolet vertailukelpoisesta osakekohtaisesta tuloksesta. Tilikaudelta 2025 yhtiön osinko oli 1,50 euroa osakkeelta.