FCA:n arvio: eturistiriitojen hallintakeinoissa suuria eroja yksityisten markkinoiden yritysten välillä

Financial Conduct Authority julkaisi 23. lokakuuta 2026 useita yrityksiä koskeneen arvion tulokset eturistiriidoista yksityisillä markkinoilla ja kehotti yrityksiä huolehtimaan siitä, että eturistiriitojen hallinta pysyy alan nopean kasvun tahdissa. Valvontaviranomainen kertoi havainneensa hyviä käytäntöjä pääomasijoituksissa, yksityisessä luotonannossa ja kiinteistösijoituksissa. Niihin kuuluivat toimivat hallintojärjestelyt, tehokas valvonta ja riippumaton haastaminen, mutta käytäntöjen tasossa oli huomattavia eroja. Toistuvia puutteita havaittiin muun muassa rahastojen välisissä siirroissa ja usean osapuolen liiketoimissa, lahjoissa ja vieraanvaraisuudessa sekä tiedon kulkua rajoittavissa järjestelyissä.

Yksityisillä markkinoilla tarkoitetaan sijoituksia omaisuuseriin, yrityksiin tai velkaan, joilla ei käydä kauppaa julkisissa pörsseissä eikä joita ole listattu niissä. FCA:n mukaan yksityiset markkinat ovat kasvaneet merkittävästi viime vuosina, Iso-Britannia on merkittävä kansainvälinen keskus ja yksityisillä markkinoilla on yhä tärkeämpi rooli yritysten rahoituksen ja sijoittajien tuottomahdollisuuksien tarjoamisessa. Koska yksityisillä markkinoilla voi syntyä erilaisia eturistiriitoja kuin julkisilla markkinoilla, valvontaviranomaisen mukaan tehokas tiedonantovelvollisuus on tärkeä, jotta sijoittajat voivat arvioida, suojataanko heidän etujaan.

FCA:n tukkumarkkinoiden ostopuolen johtaja Michelle Beck sanoi: ”Yritysten on varmistettava, että niiden eturistiriitojen hallinta pysyy niiden koon ja toiminnan monimutkaisuuden kasvun tahdissa. Havaitsimme alalla hyviä käytäntöjä, mutta käytäntöjen tasossa oli huomattavia eroja. Haluamme vahvistaa luottamusta Iso-Britannian yksityisiin markkinoihin. Yritysten tulee toimia havaintojemme perusteella ja tunnistaa, missä ne voivat tehostaa valvontaa.”

Arvio kattoi yritykset, jotka hallinnoivat rahastoja tai tarjoavat salkunhoito- ja/tai neuvontapalveluja Iso-Britanniassa pääomasijoituksiin, yksityiseen luotonantoon ja kiinteistöihin liittyen. Arvio toteutettiin kahdessa vaiheessa: ensin kysely lähetettiin yrityksistä koostetulle otokselle, joka kattoi laajasti erilaiset liiketoimintamallit, omaisuuslajit, omistusrakenteet, delegointimallit ja yrityskoot. Tämän jälkeen valikoituihin yrityksiin tehtiin paikan päällä tarkastuskäyntejä. FCA arvioi yritysten toimintakehyksiä käsikirjan eturistiriitoja, hallintoa, järjestelmiä ja valvontaa sekä tiedonantovelvollisuuksia koskevien vaatimusten perusteella ja viittasi määräyksiin SYSC 10, COLL 8.5.7, COBS 2.3A.8R, COBS 11.7 ja COBS 11.7A. Yksityiskohtaiset havainnot julkaistiin arviointiasiakirjassa ”Eturistiriidat ja asiakkaiden oikeudenmukainen kohtelu yksityisillä markkinoilla”.

Hallinto ja valvonta

Arvion mukaan monet yritykset osoittivat tehokasta hallintoa, toimivia eturistiriitojen tunnistamisprosesseja ja selkeää keskittymistä sijoittajien etuihin. Hallintojärjestelyt ja valvontakeinot eivät kuitenkaan aina vastanneet liiketoimintamallien monimutkaisuutta, eikä osa monimutkaisempia liiketoimintamalleja käyttävistä yrityksistä ollut ottanut käyttöön niiden mukaisesti vahvempia hallinto- ja valvontakehyksiä. Osa yrityksistä luonnehti Iso-Britanniassa harjoittamaansa toimintaa sijoitusneuvonnaksi, koska muodolliset sijoituspäätökset tehtiin ulkomaisissa yksiköissä. FCA kertoi havainneensa tapauksia, joissa eturistiriitojen tunnistamis-, hallinto- ja valvontajärjestelyissä ei otettu täysin huomioon Iso-Britanniassa harjoitetun toiminnan todellista luonnetta, laajuutta ja monimutkaisuutta.

Arvion mukaan parhaat järjestelyt käyttöön ottaneissa yrityksissä eturistiriitojen tunnistaminen oli sisällytetty kaikkiin kolmeen puolustuslinjaan. Tätä tukivat yrityskohtainen koulutus, määritellyt eskalointireitit ja selkeät olennaisuuskynnykset. Yritykset, joiden järjestelyt olivat heikommat, luottivat yhteen puolustuslinjaan tai yksittäisten henkilöiden kykyyn tunnistaa ja viedä eteenpäin eturistiriitoja, vaikka selkeästi määriteltyä prosessia ei ollut. Kaikilla arvioon osallistuneilla yrityksillä oli eturistiriitojen rekisteri, ja useimmilla oli kattava eturistiriitoja koskeva toimintakehysasiakirja. Osa yrityksistä ei kuitenkaan ollut päivittänyt asiakirjoja vastaamaan liiketoimintamallien muutoksia, ja osa oli ottanut konsernin toimintaperiaateasiakirjoja uudelleen käyttöön mukauttamatta niitä riittävästi yksityisille markkinoille. Vain 52 % ensimmäisen vaiheen yrityksistä ilmoitti, että sisäisellä tarkastuksella oli rooli eturistiriitojen toimintakehyksen ja sen soveltamisen arvioinnissa.

Arvion mukaan yhteistyö kommandiittiyhtiöiden sijoittajien neuvoa-antavien komiteoiden kanssa vaihteli huomattavasti, ja tavallisesti vain suurimmat kommandiittisijoittajat olivat niissä pysyvästi edustettuina. FCA totesi, etteivät yritykset saisi luottaa yksittäisten sijoittajien alaryhmän kuulemiseen ensisijaisena keinona olennaisten eturistiriitojen hallinnassa. Sijoittajien kuulemisen tulisi täydentää vahvoja hallinto-, valvonta- ja eturistiriitojen hallintajärjestelyjä.

Henkilökohtaiset eturistiriidat ja sijoituksen elinkaari

Kaikilla arvioiduilla yrityksillä oli lahjoja ja vieraanvaraisuutta koskevat toimintaperiaatteet, hyväksymiskynnykset ja ilmoitusmenettelyt, mutta valvontakeinojen ja niitä tukevan näytön laatu vaihteli huomattavasti. FCA kertoi havainneensa lahjoja ja vieraanvaraisuutta, jotka olivat arvoltaan suurempia ja luonteeltaan poikkeavampia kuin julkisilla markkinoilla yleensä havaitaan. Esimerkkejä olivat lentomatkat ja arvokkaat urheilutapahtumat. Viranomainen odottaisi yritysten pystyvän perustelemaan ne. Eräs yritys ilmoitti yhdenmukaistaneensa yksityisten markkinoiden toimintaperiaatteensa julkisten markkinoiden käytäntönsä kanssa ja katsovansa tämän heikentävän kilpailukykyään. FCA odottaa keskustelevansa yritysten kanssa lisää saadakseen niiden käytännöistä paremman käsityksen. Arviossa todettiin myös, että yksittäisten vieraanvaraisuustilaisuuksien tarkastelu erikseen voi jättää havaitsematta riskit, joita syntyy, kun sama tarjoaja, vastaanottaja tai liikesuhde on toistuvasti mukana vieraanvaraisuustilaisuuksissa. Lisäksi siinä huomautettiin, että jotkin yritykset olivat asettaneet ylärajan yksittäiseltä yritykseltä kalenterivuoden aikana saadun vieraanvaraisuuden arvolle.

Henkilökohtaisesta kaupankäynnistä tarkastelussa todettiin, että MiFID-liiketoimintaan sovellettava COBS 11.7A ja muuhun kuin MiFID-liiketoimintaan sovellettava COBS 11.7 velvoittavat yrityksiä luomaan, ottamaan käyttöön ja ylläpitämään asianmukaisia järjestelyjä, joilla estetään henkilöstöä tekemästä henkilökohtaisia liiketoimia tiettyjen edellytysten täyttyessä. Kaikilla yrityksillä oli käytössä henkilökohtaista kaupankäyntiä koskevat valvontamenettelyt, joiden mukaan kaupankäynti edellytti ennakkohyväksyntää. Useimmat yritykset valvoivat toimintaa lisäksi säännöllisillä tarkastuksilla, välittäjätilejä koskevilla ilmoituksilla ja kaupankäynnin jälkikäteisellä seurannalla.

Koko sijoitusprosessia tarkasteltaessa havaittiin, että vahvempia käytäntöjä noudattavissa yrityksissä eturistiriitojen tunnistaminen oli sisällytetty sijoituskohteiden hankinta- ja hyväksymisprosesseihin. Lakiosasto ja vaatimustenmukaisuudesta vastaavat osallistuivat usein työhön jo ennen salassapitosopimusten allekirjoittamista. Heikommissa käytännöissä eturistiriitoja ei arvioitu järjestelmällisesti ennen sopimusten tekemistä, minkä vuoksi luotettiin enemmän sijoitusammattilaisten omaan harkintaan. Tietomuureissa vahvempia käytäntöjä noudattavat yritykset yhdistivät fyysiset, organisatoriset ja järjestelmäpohjaiset rajoitukset aktiiviseen vaatimustenmukaisuuden valvontaan. Heikommissa järjestelyissä turvauduttiin pitkälti koulutukseen ja tiimien epäviralliseen erotteluun, ja valvonta oli vähäistä. Sijoitusten allokoinnissa vahvempia käytäntöjä noudattavat yritykset käyttivät selkeästi dokumentoituja toimintamalleja, joissa oli määritelty ennakolta kriteerit ja suhteelliseen jakoon perustuvat menetelmät ylimerkittyjen sijoitusmahdollisuuksien käsittelyyn. Heikompia käytäntöjä noudattavissa yrityksissä sijoitustiimeillä oli laaja harkintavalta, minkä vuoksi päätösten riippumaton ja järjestelmällinen kyseenalaistaminen oli vaikeampaa.

Tarkastelun mukaan toisiinsa liittyvissä tai usean osapuolen liiketoimissa on mukana useita rahastoja, sijoittajaryhmiä tai lähipiiriin kuuluvia osapuolia, joiden edut eivät välttämättä ole yhtenevät. Tämä aiheuttaa eturistiriitojen riskin, sillä hinnoittelua, arvostusta, allokointia, ajoitusta tai ehtoja koskevat päätökset voivat hyödyttää yhtä osapuolta toisen kustannuksella. Eräässä tapauksessa yritys kertoi FCA:lle, että siihen sidoksissa oleva osapuoli oli pyrkinyt kiertämään yrityksen sisäisiä menettelyjä.

Rahastojen väliset liiketoimet ja jatkorahastot aiheuttavat eturistiriitoja, koska yritys toimii liiketoimen molemmilla puolilla. Tämä voi vahingoittaa osaa sijoittajista, kun päätetään myyntihinnasta, siirron ajankohdasta tai ehdoista, tarkastelussa todettiin. Tarkastelussa mainittiin yritys, joka havaitsi ulkopuolisten tahojen olevan kiinnostuneita ostamaan yhden rahastonsa omistaman omaisuuserän, mutta ei selvittänyt tätä kiinnostusta pidemmälle. Sen sijaan se myi omaisuuserän sisäiselle rahastolleen sen nettoarvoon (NAV) perustuvalla hinnalla. Yritys ei pystynyt selittämään FCA:lle, miksi se ei edistänyt ulkopuolisten tahojen ostoaikeita eikä sitä, miten se päätyi siihen, että nettoarvoon perustuva hinta oli myyvän rahaston edun mukainen.

Tarkastelussa perehdyttiin myös suosituimmuuslausekkeisiin ja sivukirjeisiin, joiden perusteella oikeutetut sijoittajat voivat saada vastaavia oikeuksia kuin vertailukelpoiset sijoittajat. Heikompia käytäntöjä noudattavissa yrityksissä tukeuduttiin enemmän rahaston asiakirjoissa annettaviin tietoihin, eivätkä yritykset johdonmukaisesti osoittaneet arvioineensa järjestelmällisesti, miten etuoikeuksien yhteisvaikutus vaikuttaa muihin sijoittajiin. Vahvempia käytäntöjä noudattavat yritykset käsittelivät tiedonantoa täydentävänä valvontakeinona, eivät eturistiriitojen hallinnan korvikkeena.

FCA:n mukaan se odottaa yritysten mukauttavan eturistiriitojen tunnistamisprosesseja liiketoimintansa muutoksiin, määrittävän selkeät eskalointikynnykset sekä nimeävän olennaisista tai monimutkaisista eturistiriidoista vastaavat henkilöt ja päätöksentekijät. Yritysten tulee myös pystyä osoittamaan, miten ne ovat tunnistaneet, arvioineet ja käsitelleet olennaisia eturistiriitoja sekä tehneet päätöksiä oikeudenmukaisesti ja sijoittajien edun mukaisesti. FCA:n mukaan yritysten tulisi nähdä eturistiriitojen hallinta jatkuvasti kehittyvänä valmiutena eikä muuttumattomana vaatimustenmukaisuusjärjestelmänä. Se tekee tarvittaessa kohdennettuja seurantatoimia ja jatkaa samalla vuoropuhelua yritysten ja toimialajärjestöjen kanssa. Sääntelyviranomaisen mukaan eturistiriitojen tehokas tunnistamatta ja hallitsematta jättäminen voi altistaa sijoittajat epäoikeudenmukaiselle kohtelulle, epäasianmukaisille allokointipäätöksille, arvostukseen liittyville huolenaiheille tai tiettyjen sijoittajien suosimiselle.

FCA kertoi tarkastelusta erillään selvittävänsä hallinnointiin ja eturistiriitoihin liittyviä huolenaiheita, jotka koskevat yksityisen luoton käyttöä kuluttajien oikeudenkäyntikulujen rahoittamiseen. Tähän liittyy merkittäviä riskejä sijoittajille, kuluttajille ja markkinoille aiheutuvasta haitasta.