ESMA asettaa ehdot kaupankäynnin jälkeisen riskin vähentämiseen liittyvälle poikkeukselle määritysvelvollisuudesta

Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen (ESMA) esitti 20. lokakuuta 2026 ehdot, jotka kaupankäynnin jälkeisiä riskin vähentämispalveluja (PTRR) tarjoavien ja niitä käyttävien on täytettävä, jotta tietyt OTC-johdannaissopimukset voidaan vapauttaa EMIR 3:n mukaisesta määritysvelvollisuudesta. Samalla se julkaisi poikkeusta koskevien teknisten sääntelystandardien (RTS) luonnosta käsittelevän loppuraporttinsa. Säännöissä asetetaan myös suojatoimia PTRR-palvelujen tarjoamiselle ja poikkeuksen käytön valvonnalle.

ESMAn ilmoituksen mukaan loppuraportissa määritellään PTRR-palvelujen osatekijät ja vaatimukset, kuten osallistujille annettavat tiedot, harjoitusten toteutustapa, palveluntarjoajilta edellytettävät valvontatoimet, kirjanpito sekä poikkeuksen käytön valvonta. ESMA kertoi tavoitteena olevan ”PTRR-palvelujen käytön helpottaminen” samalla varmistaen, että poikkeusta käytetään EMIR 3:ssa vahvistettujen ehtojen mukaisesti eikä määritysvelvollisuutta kierretä sen avulla. Viranomaisen mukaan lopulliset säännöt pohjautuvat nykyisiin markkinakäytäntöihin, ja niiden tavoitteena on välttää lisävaatimusten asettamista silloin, kun voimassa olevat säännöt jo täyttävät asiaankuuluvat tavoitteet. Tämä on linjassa ESMA:n yksinkertaistamis- ja hallinnollisen taakan vähentämistavoitteiden kanssa.

EMIR 3 eli asetus (EU) 2024/2987 julkaistiin Euroopan unionin virallisessa lehdessä 4. joulukuuta 2024, ja se tuli voimaan 24. joulukuuta 2024. Sen 4 b artiklassa säädettiin ehdollisesta poikkeuksesta määritysvelvollisuuteen sellaisten liiketoimien osalta, jotka johtuvat PTRR-palvelujen käytöstä. Artiklan 4 b kohdan 6 mukaan ESMA:n tuli laatia teknisten sääntelystandardien luonnos, jossa määritellään muun muassa markkinariskineutraaliuden käsite, toimitettavien salkkujen vaadittava riskin vähentäminen, yhdistelmä­salkkujen mahdollinen sisällyttäminen, PTRR-harjoitusten hallinnointi, eri PTRR-palvelutyyppejä koskevat vaatimukset, poikkeuksen käytön valvontamenettely sekä perusteet sen arvioimiseksi, kierretäänkö määritysvelvollisuutta. Valtuutuksessa asetettiin määräajaksi 25. joulukuuta 2025. Koska ensimmäisen tason säännöksiä sovellettiin heti, on käynnissä siirtymäkausi, jolloin poikkeus on voimassa mutta teknisiä sääntelystandardeja ei vielä sovelleta. ESMA julkaisee ja ylläpitää 4 b artiklan 5 kohdan mukaista PTRR-palveluntarjoajien rekisteriä.

Aiemmin, 28. maaliskuuta 2024, MiFIR-uudistuksessa muutettiin MiFIR-asetuksen 31 artiklaa ja laajennettiin aiemmin sopimusten tiivistämiseen sovellettua poikkeusta koskemaan laajempaa PTRR-palvelujen joukkoa. Poikkeus koskee avoimuusvaatimuksia, johdannaiskaupankäyntivelvoitetta ja parasta toteutusta. Uudistuksessa poistettiin vaatimus liiketoimien tulosten julkistamisesta, mutta kirjanpitovelvoite säilytettiin. Marraskuussa 2025 Euroopan komissio julkaisi delegoidun säädöksen, jossa sopimusten tiivistäminen, salkkujen tasapainottaminen ja basisriskin optimointi määriteltiin kyseiseen poikkeukseen oikeuttaviksi PTRR-palveluiksi.

ESMA julkaisi standardeja koskevan kuulemisasiakirjansa 26. helmikuuta 2026. Sen valmistelussa hyödynnettiin 21. lokakuuta 2024 järjestettyä pyöreän pöydän keskustelua sekä IOSCOn marraskuussa 2024 julkaisemaa loppuraporttia PTRR-palvelujen hyvistä käytännöistä. Kuuleminen päättyi 20. huhtikuuta 2026, ja siihen saatiin neljä vastausta. Raportin mukaan vastauksissa tuotiin esiin palveluntarjoajien, käyttäjien ja keskusvastapuolten näkökulmat; arvopaperimarkkinaosapuolten sidosryhmäryhmä ei esittänyt huomautuksia. ESMA:n mukaan palaute oli pääosin myönteistä, ja alkuperäisiin ehdotuksiin tehtiin vain vähäisiä muutoksia.

Palvelutyypit, markkinariskineutraalius ja riskin vähentäminen

Teknisten sääntelystandardien luonnoksessa PTRR-palveluiksi määritellään palvelut, joissa kolmas osapuoli toteuttaa johdannaissalkuissa riskin vähentämiseen tähtäävän harjoituksen markkinariskineutraaleilla, hintaa muodostamattomilla liiketoimilla. Harjoitus perustuu Algoritmiin eli ennalta sovittuihin sääntöihin, joihin sisältyvät käytettävät menetelmät ja algoritmit, ja se toteutetaan kaikki tai ei mitään -periaatteella. Tämän määritelmän mukaan sopimusten tiivistäminen vähentää salkun nimellismäärää korvaamalla tai päättämällä liiketoimia. Salkun tasapainottaminen vähentää vastapuoliriskiä lisäämällä vastakkaissuuntaisia liiketoimia, jolloin nimellismäärä kasvaa. Basisriskin optimointi vähentää suojattujen salkkujen basisriskiä lisäämällä hintaa muodostamattomia kauppoja päättämättä tai korvaamatta aiempia kauppoja; myös tässä nimellismäärä kasvaa. Poikkeusta voidaan soveltaa myös harjoituksiin, joissa on useamman kuin yhden näistä palveluista tunnuspiirteitä, jos ehdot täyttyvät.

Markkinariskineutraalius määritellään seuraavasti: ”salkun markkinariski ei muutu tai muuttuu vain vähän kohtuullisten toleranssien rajoissa, kun sitä verrataan ennen harjoitusta ja sen jälkeen”. Kuulemisesta saadun palautteen perusteella ESMA muutti teknisten sääntelystandardien luonnoksen 5 artiklan 2 kohtaa siten, että palveluntarjoajan on varmistettava kaikkien harjoitukseen osallistuvien asettamien toleranssien olevan vähäisiä ja etteivät ne vaikuta merkittävästi toimitettujen salkkujen markkinariskiä koskevaan kokonaisaltistukseen. Palveluntarjoajan arviointi rajataan harjoitukseen toimitettuihin salkkuihin. ESMA ilmoitti olevansa valmis antamaan lisäohjeita riskimittareista, kuten DV01:stä, jos palveluntarjoajien käyttämien mittareiden yhdenmukaistamiselle ilmenee tarvetta teknisten sääntelystandardien tultua voimaan.

Teknisten sääntelystandardien luonnoksessa edellytetään, että jokaisen harjoitukseen osallistuvan salkun riski vähenee kokonaisuutena. Poikkeuksen oikeutetun ja oikeudettoman käytön raja määritellään sen perusteella, kasvaako minkään toimitetun salkun yhteenlaskettu nettomääräinen selvittämätön riski harjoituksen seurauksena. ESMA selvensi, että jos osallistuja vetäytyy harjoituksesta, koska jokin sen toteutuskerta ei vähennä riskiä, kyseisen osallistujan salkkuja ei oteta huomioon arvioitaessa, toteutuiko riskin vähentyminen kaikissa salkuissa. ESMA ei rajannut harjoituksia selvittämättömiin salkkuihin, sillä sen mukaan palveluntarjoajia koskevat uudet vaatimukset saattavat jo estää sellaisten laajojen toleranssien käytön, joista se oli ollut huolissaan vuoden 2020 sekasalkkuja koskevassa raportissaan. Osallistuminen on rajattu yhteisöihin, jotka alun perin toimittivat salkun. Harjoitus on joko hyväksyttävä kokonaisuudessaan tai hylättävä; sen osittainen toteuttaminen ei ole sallittua. Palveluntarjoajien on kerrottava näistä ominaisuuksista asiakkaille perehdytyksen aikana, esimerkiksi sopimuksessa viitatussa sääntökirjassa.

Palveluntarjoajien velvollisuudet, kirjanpito ja seuranta

EMIR-asetuksen 4 b artiklan mukaan PTRR-palveluntarjoajien on oltava yrityksiä, joilla on MiFID II:n mukainen toimilupa. Teknisten sääntelystandardien luonnoksen 6 artiklassa edellytetään, että palveluntarjoajan eturistiriitoja koskevassa toimintaperiaatteessa on oma PTRR-osionsa. Siinä on kuvattava tilanteet, jotka voivat aiheuttaa eturistiriitoja, sekä menettelyt niiden ehkäisemiseksi tai hallitsemiseksi. Eturistiriitatapauksista on myös pidettävä kirjaa. Artiklan 8 mukaan palveluntarjoajien on testattava algoritmi ennen käyttöönottoa ja aina merkittävän päivityksen jälkeen sekä otettava käyttöön suojatoimia ulkopuolista manipulointia vastaan. Algoritmin odotetaan tuottavan samat salkut ja toleranssit huomioon ottaen saman tuloksen riippumatta siitä, mikä yhteisö omistaa salkun. Artiklan 12 mukaan osallistujille toimitettavassa harjoitusehdotuksessa on yksilöitävä harjoitukseen kuuluvat vastapuolet, nimellisarvon ja vastapuoliriskin muutokset, erittely eri riskien vähentämisestä, tapa, jolla osallistujien toleranssien noudattaminen varmistettiin, sekä se, miten ehdotettu tulos johtaa siihen, ettei yhteenlaskettu nettomääräinen selvittämätön riski kasva.

Artikloissa 13 ja 14 edellytetään virallisia hallintojärjestelyjä, joissa harjoituksia toteuttava henkilöstö pidetään erillään valvonta- ja vaatimustenmukaisuushenkilöstöstä. Lisäksi on tehtävä jatkuvia, kohdennettuja tarkastuksia sen varalta, että selvitysvelvollisuutta kierretään, ilmoitettava sääntöjenvastaisuuksista hallintoelimelle sekä laadittava vuosittain vaatimustenmukaisuusraportit toimenpiteiden riittävyydestä ja tehokkuudesta. Artiklan 15 mukaan palveluntarjoajien kirjanpitoon on sisällytettävä EMIR-asetuksen raportointia koskevassa delegoidussa asetuksessa tarkoitettu PTRR-tunniste sekä näyttö siitä, että kunkin harjoituksen tulos on markkinariskin kannalta neutraali. Artiklan 16 mukainen säilytysaika vastaa pääpiirteissään EMIR-asetuksen 80 artiklan 3 kohdassa kauppatietorekistereiltä edellytettyä säilytysaikaa. Palveluntarjoajat voivat käyttää harjoituksen suoritusraporttia täyttääkseen kirjanpitoa koskevat velvoitteensa. Artiklan 17 mukaan palveluntarjoajien on toimitettava toimivaltaiselle viranomaiselleen vuosittain tai tämän pyynnöstä vahvistus vaatimustenmukaisuudesta sekä siihen liittyvät raportit. Niiden on myös ilmoitettava olennaisista muutoksista tai sääntöjenvastaisuuksista ilman aiheetonta viivytystä. Saatuaan palautetta ESMA muutti säännöstä siten, että vuosiraporttiin sisällytetään vain menetelmien ja algoritmien olennaiset muutokset, mutta palveluntarjoajan sääntöjen kaikista muutoksista on ilmoitettava.

ESMA suositteli myös, että komissio sallisi palveluntarjoajien käyttää harjoitusehdotusta tai harjoituksen suoritusraporttia täyttääkseen MiFIR-asetuksen 31 artiklan mukaisen kirjanpitovelvoitteen, edellyttäen että asiakirjoista käy ilmi markkinariskin neutraalius, harjoituksen riskinvähennystavoite sekä se, etteivät käytetyt liiketoimet ole luonteeltaan hintaa muodostavia.

Raportissa mainitaan myös Euroopan unionin ulkopuolella tehtävä rinnakkainen sääntelytyö: Ison-Britannian Financial Conduct Authority julkaisi huhtikuussa 2025 kannanoton PS25/2 johdannaisten kaupankäyntivelvoitteesta ja PTRR-palveluista. Yhdysvaltain Commodity Futures Trading Commission julkaisi 16. kesäkuuta 2026 henkilöstökirjeen nro 26-20, jossa se ilmoitti, ettei se aio ryhtyä toimiin salkkujen tasapainottamisen ja basis-riskin optimoinnin osalta.

ESMA toimitti loppuraportin Euroopan komissiolle 9. lokakuuta 2026. ESMA-asetuksen 10 artiklan mukaan komissiolla on kolme kuukautta aikaa päättää, hyväksyykö se ehdotetut tekniset sääntelystandardit.