CFTC:n henkilöstö myöntää helpotuksen trust-yhtiöitä käyttäville selvitysyhteisöille

Hyödykefutuurikauppakomission (CFTC) selvitys- ja riskiosasto ilmoitti 5. marraskuuta 2026, ettei se suosittelisi täytäntöönpanotoimia johdannaisselvitysorganisaatiota (DCO) vastaan, jos tämä käyttää trust-yhtiötä päivittäisiin selvityksiin selvitysosapuolten kanssa. Helpotus on ehdollinen: DCO:n on käsiteltävä trust-yhtiötä selvityspankkina noudattaessaan säännösten 39.14(c) ja 39.14(d) vaatimuksia.

Nodal Clearin 29. lokakuuta 2026 esittämässä pyynnössä haettiin tätä linjausta Nodal Clearille itselleen ja muille rekisteröidyille DCO:ille. Nodal Clear on rekisteröity DCO ja Nodal Exchangen sekä Coinbase Derivativesin selvitysyhteisö; CFTC on nimennyt molemmat sopimusmarkkinoiksi. Nodal Clearin omistaa kokonaan Nodal Exchange, jonka puolestaan omistaa kokonaan European Energy Exchange AG. Nodal Clear on myös päättänyt noudattaa alaluvun C vaatimuksia, joita sovelletaan Financial Stability Oversight Councilin järjestelmän kannalta merkittäviksi nimeämiin DCO:ihin.

Tästä seurannut henkilöstökirje 26-30 koskee kaikkia sen ehdon täyttäviä DCO:ita, ei vain Nodal Clearia. Kyseessä on täytäntöönpanotoimia koskeva linjaus, ei säännöksen 39.14 muutos.

Asiakasvaroja ja selvitystä koskevissa säännöissä käytetään eri termejä

Hyödykepörssilain 4d § sekä CFTC:n määräysten osat 1 ja 22 edellyttävät, että asiakasvaroja säilytetään pankissa tai trust-yhtiössä. Säännös 1.20 turvaa futuuriasiakkaiden varoja, kun taas osa 22 sisältää vastaavat suojat selvitettyjen swap-sopimusten asiakkaille. Säännös 39.14 koskee DCO:iden selvitysmenettelyjä sekä selvitysosapuolten ja asiakkaiden varojen käsittelyä. Siinä selvityspankki määritellään olennaisilta osin pankiksi, eikä siinä mainita trust-yhtiöitä.

Selvitykset on tehtävä kunkin selvitysosapuolen kanssa vähintään kerran jokaisena pankkipäivänä. DCO:lla on lisäksi oltava valtuudet ja toiminnallinen valmius tehdä päivänsisäisiä selvityksiä joko säännönmukaisesti, määriteltyjen kynnysarvojen ylittyessä tai markkinoiden heilahdellessa äärimmäisen voimakkaasti. Nodal katsoi, että trust-yhtiön, joka jo saa säilyttää asiakasvaroja, tulisi voida hoitaa myös nämä selvitystehtävät. Se huomautti, ettei säännöstä 39.14 ollut tarkistettu asiasisällöltään sen hyväksymisen jälkeen vuonna 2011.

Nykyiset selvityksen valvontakeinot säilyvät ennallaan

Täytäntöönpanotoimista pidättäytymistä koskeva ehto pitää nykyisen valvontakehyksen voimassa myös selvityksessä käytettävän laitoksen osalta. Säännös 39.14(c) edellyttää, että selvityspankkeja koskevat valintaperusteet dokumentoidaan. Niissä on käsiteltävä pääomaa, luottokelpoisuutta, maksuvalmiuden saatavuutta, toiminnan luotettavuutta sekä sääntelyä tai valvontaa. DCO:n on seurattava jatkuvasti jokaista hyväksyttyä selvityspankkia sekä niihin liittyvää vastuutaan ja tarvittaessa pienennettävä sitä.

Säännös 39.14(d) koskee selvityksen lopullisuutta. Oikeudellisissa sopimuksissa on määrättävä, että selvitysvarojen siirrot ovat peruuttamattomia ja ehdottomia viimeistään silloin, kun DCO:n tilejä veloitetaan tai hyvitetään, vaikka sopimuksissa voidaan sallia virheiden korjaaminen. Sopimuksissa on ilmoitettava selvästi, milloin siirrot tehdään, ja DCO:n on säännöllisesti varmistettava, että sen selvityspankit tekevät siirrot vaatimusten mukaisesti.

Nodal katsoi, että nämä vaatimukset kohdistuvat DCO:ihin eivätkä suoraan selvityspankkeihin ja että olemassa olevia arviointi- ja seurantamenettelyjä voidaan soveltaa trust-yhtiöihin. Osaston asettama ehto säilyttää tämän lähtökohdan. Selvitysyhteisö voi käyttää trust-yhtiötä ilman, että kirjeen nojalla henkilöstö suosittelee täytäntöönpanotoimia. Järjestely ei kuitenkaan vapauta selvitysyhteisöä valintaa, seurantaa tai selvityksen lopullisuutta koskevista velvoitteista.

Vakaavaluuttavakuudet ovat ilmoitettu käyttötarkoitus

Nodal Clearin pyynnössä kerrotaan, että selvitysyhteisö valmistautuu hyväksymään vakaavaluuttoja alkumarginaalin vakuudeksi. Pyynnössä mainitaan osavaltioiden sääntelemät trust-yhtiöt digitaalisten varojen johtavina säilyttäjinä. Esitetyn perustelun mukaan trust-yhtiön hoitama selvitys liittäisi digitaaliset varat osaksi nykyisiä päivittäisiä vakuussiirtojen työnkulkuja ja helpottaisi siten niiden hyväksymistä vakuudeksi. Pyynnössä ei ilmoiteta, että vakaavaluuttojen hyväksyminen olisi jo alkanut.

Nodal Clearin pyynnössä trust-yhtiöiden kuvataan lisäksi olevan kattavan osavaltiotason valvonnan alaisia. Sen mukaan New York Department of Financial Services valvoo pankkeja ja trust-yhtiöitä yhtä tarkasti ja molemmat perustetaan osavaltion pankkilain samojen säännösten nojalla. Trust-yhtiöt eivät yleensä voi tarjota kuluttajille talletustilejä tai myöntää lainoja, joten niihin voidaan soveltaa erilaisia pääomavaatimuksia. Näiden erojen vuoksi DCO:n omilla arviointiperusteilla on keskeinen suojaava merkitys.

Linjaus edustaa vain osaston näkemyksiä eikä sido komissiota. Se koskee ainoastaan täytäntöönpanotoimia, eikä siinä oteta oikeudellisesti kantaa siihen, sovelletaanko hyödykepörssilakia tai CFTC:n määräyksiä. Muut sovellettavat vaatimukset pysyvät voimassa. Olennaisesti erilaiset, muuttuneet tai pois jätetyt tosiseikat voivat johtaa toisenlaiseen päätelmään tai mitätöidä kirjeen, ja osasto pidättää itsellään oikeuden muuttaa, keskeyttää tai lopettaa linjauksen taikka rajoittaa sitä edelleen.

Käytännössä linjaus laajentaa selvityksessä käytettävien laitosten valikoimaa tinkimättä valvontakehyksestä. Nodal Clearille kirje tukee vakaavaluuttoihin liittyviä operatiivisia valmisteluja vakuuksien käytössä. Linjaukseen tukeutuvan DCO:n selvitysyhteisön on silti sovellettava samoja valinta-, seuranta- ja lopullisuusvalvontakeinoja kuin selvityspankkiin.