ESMA offentliggør prospektpakke for at tilpasse reglerne til Listing Act

Den Europæiske Værdipapir- og Markedsmyndighed (ESMA) den 9. september 2026 offentliggjorde en pakke af materialer under Prospektforordningen for at afspejle de ændringer, der blev indført af Listing Act. Pakken omfatter et høringsdokument om opdatering af retningslinjerne for oplysningskrav, et sæt reviderede prospekt‑Q&A’er, endelige retningslinjer for tillæg, der introducerer nye værdipapirer til et grundprospekt, samt en endelig rapport, der opdaterer de regulatoriske tekniske standarder (RTS) for nøglefinansielle oplysninger i prospekt‑resuméer. ESMA sagde, at foranstaltningerne har til formål at fremme tilsynsmæssig konvergens og bidrage til forenkling og reduktion af byrder.

Listing Act, forordning (EU) 2024/2809, blev offentliggjort i Den Europæiske Unions Tidende den 14. november 2024 og ændrede Prospektforordningen for at sænke udstedernes omkostninger, samtidig med at prospekter blev mere brugbare for investorer, hvilket medførte væsentlige ændringer og sletninger i Kommissionens delegerede forordning 2019/980. Ifølge høringsdokumentet standardiserede Listing Act formatet og rækkefølgen af prospekter og strømlinede deres oplysningskrav, fastsatte en sidetalsgrænse for aktieprospekter, indførte undtagelser for efterfølgende udstedelser fra allerede børsnoterede virksomheder, harmoniserede reglerne for gennemgang og godkendelse af prospekter af nationale kompetente myndigheder og tillod indarbejdelse ved reference af fremtidige finansielle oplysninger i grundprospekter. Der blev også oprettet to nye kortformdokumenter: EU Follow‑on‑prospektet, for offentlige tilbud eller optagelse til handel af virksomheder, der allerede er noteret på et reguleret marked eller et SMV‑vækstmarked, og EU Growth‑udstedelsesprospektet, designet til at minimere omkostninger og administrativ byrde for SMV’er og virksomheder, der er noteret eller skal noteres på SMV‑vækstmarkeder.

Konsultation om oplysningsretningslinjer

Det høringsdokument foreslår at slette fem eksisterende retningslinjeområder, der dækker drifts‑ og finansiel gennemgang, kapitalressourcer, kapitalisering og gældsætning, historik for aktiekapital og oplysninger om beholdninger, fordi de tilsvarende oplysningskrav ikke længere findes i Kommissionens delegerede forordning 2019/980, og der ikke er noget juridisk grundlag for at opretholde dem.

To foreslåede nye retningslinjer om ledelsesrapporter vil erstatte den slettede Retningslinje 4. Den første omhandler konsistens og forståelighed mellem en indarbejdet ledelsesrapport og resten af prospektet, herunder hvordan man håndterer situationer, hvor konsistens er upraktisk. Den anden dækker udstedere, der ikke er pålagt at udarbejde en ledelsesrapport i henhold til Transparens‑ og Regnskabsdirektiverne, og fastslår, at væsentlige oplysninger, der normalt indeholdes i en ledelsesrapport og er nødvendige for en informeret investeringsbeslutning, skal medtages i prospektet.

ESMA foreslår også at omdanne Q&A 993 om identifikation af profitforudsigelser til fire retningslinjer, der dækker identifikation, regnskabsdata og finansielle indikatorer, formulering, der ikke betragtes som en profitforudsigelse, samt klar identifikation af profitforudsigelser, uden væsentlige ændringer af indholdet. Det foreslås at slette Retningslinje 15 om den såkaldte “bridge‑tilgang”, fordi udstedere ikke længere er forpligtet til at inkludere tre års historiske finansielle oplysninger i prospekter; kravet er blevet forkortet til to år, eller ét år for ikke‑egenkapital værdipapirer.

Retningslinje 41 om transaktioner med nærtstående parter vil blive slettet som overflødig, da den gentager krav fastsat i punkt 7.4 i bilag 1 til den delegerede forordning, og erstattet med en ny retningslinje, der fastslår, at en transaktion med nærtstående parter har samme betydning som i IAS 24. ESMA foreslår desuden at konsolidere de separate retningslinjer om risikofaktorer under Prospektforordningen (ESMA31-62-1293) i oplysningsretningslinjerne for at reducere antallet af vejledningsdokumenter på niveau 3. Bilaget om omkostnings‑ og nytteanalyse viser, at antallet falder fra 57 retningslinjer i 18 sektioner til foreslåede 49 retningslinjer i 14 sektioner.

Høringen stiller 11 spørgsmål, og ESMA vil overveje alle kommentarer, der modtages inden den 9. november 2026. ESMA’s pressemeddelelse angiver, at myndigheden forventer at offentliggøre den endelige rapport og de opdaterede retningslinjer i andet kvartal af 2027, mens høringsdokumentets næste‑trins‑afsnit angiver første kvartal af 2027.

Samtidig med høringen offentliggjorde ESMA reviderede Q&A’er, der justerer juridiske referencer til den ændrede Prospektforordning, indfører afklaringer og fjerner forældet indhold. En oversigt over ændringerne lister punkt‑for‑punkt sletninger med angivne årsager, herunder at et svar er klart ud fra lovgivningen, har begrænset merværdi, vedrører national lovgivning, gentager et generelt princip, eller at dets juridiske grundlag er slettet. Q&A 993 slettes, fordi ESMA foreslår at integrere indholdet i oplysningsretningslinjerne. En separat liste identificerer Q&A’er udarbejdet af Europa-Kommissionen, som ESMA ikke har revideret, og hvis ændringer afhænger af yderligere instruktioner fra Kommissionen. Q&A‑sættet blev senest opdateret den 3. februar 2023 som version 12.

Endelige retningslinjer og tekniske standarder

Artikel 23(8) i Prospektforordningen krævede, at ESMA inden den 5. juni 2026 skulle udarbejde retningslinjer, der specificerer de omstændigheder, hvori et tillæg skal betragtes som at introducere en ny type værdipapir, der ikke allerede er beskrevet i et grundprospekt. Mandatet relaterer sig til artikel 23(4a), som fastslår, at et tillæg “ikke må anvendes til at introducere en ny type værdipapir, for hvilken de nødvendige oplysninger ikke er inkluderet i det pågældende grundprospekt”, medmindre det er nødvendigt for at opfylde kapitalkrav i henhold til EU‑lovgivning eller national lovgivning, der implementerer EU‑lovgivning. ESMA’s endelige rapport henviser til en langvarig tilsynsmæssig divergens, der er anerkendt i præambel 54 i Listing Act, hvor en national myndighed kunne kræve, at en udsteder udarbejder et nyt grundprospekt, mens en anden godkendte et tillæg med lignende oplysninger.

ESMA konsulterede om retningslinjerne fra den 18. februar 2025 til den 19. maj 2025 og modtog svar fra 39 respondenter. Rapporten angiver, at offentliggørelsen blev forsinket efter høringen, fordi justeringer som svar på markedsfeedback førte ESMA til at vedtage en ny tilgang baseret på oplysningsbilagene i Kommissionens delegerede forordning 2019/980, som først for nylig blev ændret.

Under den endelige Retningslinje 1 betragtes et tillæg, der indeholder oplysninger fra bilag 17, 18, 19 eller 21, som ikke gjaldt for værdipapirerne i grundprospektet, som en introduktion af en ny type værdipapir, og der kræves et nyt grundprospekt. Retningslinje 2 forfiner vurderingen efter type af underliggende, notering af egenkapitalværdipapirer, ikke‑egenkapitalværdipapirer, reference‑enheder eller reference‑obligationer, indekser, renter, råvarer, krypto‑aktiver, kurve af underliggende aktiver og underliggende uden for disse kategorier; et tillæg kan tilføje oplysninger om en type underliggende, der allerede er inkluderet i grundprospektet. Retningslinje 3 fastsætter en præcis test for værdipapirer med aktivunderstøttelse baseret på specificerede elementer i bilag 19. Retningslinje 4 fastslår, at et tillæg ikke må tilføje oplysninger om bæredygtigheds‑linkede ikke‑egenkapitalværdipapirer under bilag 23, hvor de tidligere ikke var inkluderet, mens oplysninger om ikke‑egenkapitalværdipirer med ESG‑relateret anvendelse af provenu eller europæiske grønne obligationer kan tilføjes via tillæg. Ændringer i en eksisterende garanti kan foretages via tillæg, men en ny garant kan kun introduceres gennem indarbejdelse ved reference af et godkendt og gyldigt registreringsdokument.

Om omkostningerne fortalte 25 respondenter ESMA, at udarbejdelsen af et nyt grundprospekt i forhold til et tillæg kan koste mellem fem og ti gange så meget og er ressourcekrævende. Retningslinjerne vil blive oversat til de officielle EU‑sprog og træder i kraft to måneder efter deres offentliggørelse på ESMA’s hjemmeside på alle officielle sprog.

Den endelige rapport om RTS, dateret den 9. september 2026, ændrer Kommissionens delegerede forordning (EU) 2019/979 for at reducere de krævede perioder for historiske finansielle oplysninger i prospekt‑resuméer, så de matcher ændringerne i Listing Act, og fjerner pengestrøms‑tabellen for ikke‑egenkapitalværdipapirer fra bilag II, fordi den mangler et tilsvarende element i Kommissionens delegerede forordning 2019/980. ESMA oplyser, at den ikke har gennemført en offentlig høring eller en formel omkostnings‑ og nytteanalyse, idet omfanget af ændringerne er begrænset, og at Securities and Markets Stakeholder Group ikke har fremsat kommentarer.

ESMA har indsendt den endelige rapport til Europa-Kommissionen, som vil beslutte, om standarderne skal vedtages; de tekniske standarder vil også blive underlagt en granskningsperiode af Europa-Parlamentet og Rådet. ESMA angiver, at RTS‑erne ikke gælder for EU Follow‑on‑prospekter udarbejdet i henhold til artikel 14a eller EU Growth‑udstedelsesprospekter udarbejdet i henhold til artikel 15a. Seks erstatningsbilag fastsætter tabeller for nøgle‑finansielle oplysninger for ikke‑finansielle enheder, både for egenkapital‑ og ikke‑egenkapitalværdipapirer, kreditinstitutioner, forsikringsselskaber, special‑purpose‑vehicles, der udsteder aktivunderstøttede værdipapirer, og lukket‑fond‑strukturer. Forud for vedtagelsen opfordrede ESMA nationale kompetente myndigheder til at forudse standardernes ikrafttrædelse ved at sikre en ensartet tilgang i forhold til Prospektforordningen, som er ændret af Listing Act.