CFTC‑personale åbner IB‑registreringslettelse for passive softwareudbydere

Market Participants Division i Commodity Futures Trading Commission den 17. september 2026, udstedte en no‑action‑position under hvilken divisionens personale ikke vil anbefale håndhævelsesforanstaltninger mod leverandører af passiv software eller deres relevante medarbejdere for at have undladt at registrere sig som introduktionsmæglere eller som tilknyttede personer til introduktionsmæglere. Positionen er bredt tilgængelig for sådanne leverandører og gælder udelukkende deres levering og markedsføring af software, der muliggør handel for leverandørernes brugere med registrerede futures commission merchants, introduktionsmæglere og udpegede kontraktmarkeder.

Lettelsen er fastsat i CFTC Letter No. 26-25, underskrevet af MPD‑direktør DJ Hennes og indekseret under reguleringsdelene 4d, 4k, 3.10 og 3.12. Ifølge divisionen udvider positionen, på i stort set samme vilkår, den lettelse, der først blev tildelt Phantom Technologies, Inc. i Letter 26-09 den 17. marts 2026.

Registreringsbaggrund og Phantom‑præcedens

Under sektion 4d(g) i Commodity Exchange Act er det ulovligt for nogen at fungere som introduktionsmægler uden at registrere sig hos Kommissionen. Loven og Kommissionens forordning 1.3 definerer en introduktionsmægler som enhver person, der for kompensation eller fortjeneste er beskæftiget med at indhente eller acceptere ordrer på køb eller salg af, blandt andre finansielle produkter, enhver vare til fremtidig levering. Sektion 4k(1) og forordning 3.12(a) forbyder tilsvarende enhver person at fungere som tilknyttet person til en introduktionsmægler uden registrering; forordning 1.3 definerer denne kategori som en fysisk person, der er tilknyttet en IB som partner, officer, medarbejder eller agent, som er involveret i indhentning eller accept af kunders ordrer, bortset fra i en ren administrativ rolle, eller i tilsyn med personer, der er engageret på denne måde. Brevet bemærker, at Kommissionen længe har fortolket udtrykkene “soliciting and accepting” ordrer til at omfatte et bredt spektrum af aktiviteter ud over bogstavelig indhentning eller accept, med henvisning til en udgivelse i Federal Register den 3. august 1983.

Divisionen for clearing og mellemliggende tilsyn, en forløber til MPD, behandlede dette omfang i fortolkende breve 06-29, 08-07 og 08-12 og konkluderede, at visse teknologitjenesteudbydere ikke var introduktionsmæglere og ikke behøvede at registrere sig. Disse afgørelser hvilede på seks udtalelser fra udbyderen: hver kunde havde et forudgående forhold til en futures commission merchant eller IB uafhængigt af udbyderen; udbyderen ville ikke anbefale nogen bestemt FCM eller IB, selv på anmodning; udbyderens platform ville ikke afgive udtrykkelige købs‑ eller salgs‑signaler; udbyderen ville ikke indhente eller acceptere ordrer på nogen varefutures‑ eller options‑transaktion; udbyderens gebyrer var ikke relateret til udførelsesgebyrer opkrævet af FCM eller IB; og udbyderen havde ingen medlemskab med handelsrettigheder på nogen udpeget kontraktmarked eller faciliteter for afvikling af derivattransaktioner. Brevene 06-29 og 08-07 krævede desuden, at udbyderen ikke modtog kompensation fra nogen kundes FCM eller IB, en betingelse der ikke var påkrævet i brev 08-12. Hvert brev advarede om, at hvis Kommissionen senere fastslog, at personer, der leverer teknologi til at lette ordreindtastningsprocessen, skal registrere sig, kan udbyderen blive nødt til at overholde de gældende krav på det tidspunkt.

Den 13. marts 2026 anmodede advokaten for Phantom Technologies om no‑action‑lettelse for udvikleren af selv‑custodial crypto‑asset‑tegnebogssoftware, der anvendes på blockkæder inklusive Bitcoin, Ethereum og Solana. Phantom foreslog at fungere som en teknologitjenesteudbyder til et udpeget kontraktmarked eller til registrerede FCM‑er eller IB‑er, så brugerne kunne handle Kommission‑regulerede derivater, herunder event‑kontrakter og perpetual‑kontrakter, gennem deres front‑end‑grænsefladesoftware. Da visse foreslåede aktiviteter lå uden for TSV‑brevenes krav (registranten og brugeren behøvede for eksempel ikke et forudgående forhold), kunne Phantom ikke gøre brug af disse breve, og MPD bevilgede den anmodede position i Letter 26‑09. Letter 26‑25 angiver, at divisionen efterfølgende modtog henvendelser fra andre lignende passive softwareudbydere og deres advokater, som søgte en tilsvarende position, og bemærker, at i henhold til forordning 140.99(a)(2) kun en no‑action‑brevets begunstigede kan gøre brug af det, så ingen udbyder ud over Phantom kunne gøre brug af Letter 26‑09. En fodnote tilføjer, at passive softwareudbydere ikke er begrænset til udbydere af crypto‑asset‑relateret software.

Dækkede aktiviteter og ti betingelser

Brev 26-25 definerer de dækkede aktiviteter, som positionen gælder for. En udbyder kan udvikle og distribuere front‑end‑grænsefladesoftware, hvormed brugere kan gennemse markedsdata og samle positionsinformation, se oplysninger om produktudbud og afgive ordrer på Commission‑regulerede derivater, herunder hændelseskontrakter og evige kontrakter, direkte til registrerede parter; udbyderens involvering i ordreafgivelse er begrænset til at levere software på brugerens enhed uden nogen aktiv deltagelse i specifikke ordrer. Udbyderen kan indgå kontrakt med én eller flere registrerede, som accepterer at dele en specificeret andel af relevante indtægter med udbyderen, og kan opkræve brugerne et transaktionsbaseret gebyr direkte i henhold til sine brugsbetingelser. Udbyderen kan markedsføre sine tjenester og relationer til registrerede, herunder fremme tilgængeligheden af bestemte derivatkontrakter, og kan introducere og opfordre brugere til at engagere sig med specifikke registrerede, forudsat at brugerne ikke møder kontraktmæssige eller operationelle begrænsninger i forhold til at få direkte adgang til disse registrerede. Grænsefladen kan tilbydes som et selvstændigt produkt eller indlejres i eksisterende tegnebogssoftware, hvorefter den skal tydeligt og iøjnefaldende skelne, når en bruger deltager i Commission‑reguleret aktivitet. Relevant personale kan demonstrere softwaren på branchekonferencer og afgive reklameudtalelser på sociale medier, i hvert fald underlagt udbyderens forudgående godkendelse og tilsyn.

De dækkede aktiviteter er begrænset til situationer, hvor en bruger handler på et udpeget kontraktmarked enten direkte som medlem eller indirekte som kunde hos en FCM eller IB, som er medlem af DCM, med de midler eller anden ejendom, der sikrer brugerens positioner, i forvaring hos DCM’s derivatclearingorganisation eller en medlems‑FCM. Brevet beskriver dette som en “depot‑”model for handel, der er i overensstemmelse med den eksisterende markedsstruktur for børsnoterede derivater. På intet tidspunkt må udbyderen holde, kontrollere eller tage i forvaring brugerens aktiver, generere udtrykkelige købs‑ eller salgs‑signaler eller udøve skøn over routing eller udførelse af brugerens ordrer.

Positionen indeholder ti betingelser. Udbyderen, dens ledere som defineret i Regulation 3.1, og enhver person, der henvender sig til brugere, må ikke være underlagt lovmæssig diskvalifikation i henhold til afsnit 8a(2)‑8a(4) i loven, medmindre der foreligger en undtagelse fra divisionen, og udbyderen skal straks underrette divisionen, hvis en diskvalifikation opstår. Udbyderen skal levere, og hver bruger skal anerkende, oplysninger om sine registrerede relationer og potentielle interessekonflikter, herunder gebyrer, samt en risikobesked, der dækker de risici, der er omfattet af Regulation 1.55(b); risikobeskeden kan leveres inden for servicevilkår eller onboarding‑dokumentation med bevarte anerkendelsesoptegnelser, og er ikke påkrævet, hvor en registreret allerede er forpligtet til at give brugeren en erklæring i overensstemmelse med Regulation 1.55. Brugere skal onboardes som direkte DCM‑medlemmer eller som kunder hos registrerede FCM‑er og IB‑er og skal bevare muligheden for at få adgang til den registrerede uafhængigt af udbyderen. Udbyderen skal vedtage og håndhæve politikker og procedurer, der med rimelighed er udformet til at sikre overholdelse af Commission‑ og National Futures Association‑regler om kommunikation med offentligheden og markedsføring, som om udbyderen var en registreret IB, og må ikke deltage i reklame eller kampagner, der ville kræve NFA‑forudgående godkendelse i henhold til NFA Compliance Rule 2‑29. Udbyderen og hver af dens registrerede skal underskrive skriftlige forpligtelser, der påtager sig solidarisk ansvar for overtrædelser af loven eller Commission‑reglerne af udbyderen eller dets personale i de dækkede aktiviteter og accepterer Commission‑jurisdiktion, hvor hver forpligtelse indgives til divisionen. Udbyderen skal opretholde optegnelser i overensstemmelse med Regulation 1.31, underrette divisionen, hvis den bliver insolvent eller indleder en konkursbehandling, og indgive en meddelelse, der accepterer betingelserne og samtykker til Commission‑jurisdiktion; en fodnote pålægger udbydere, der er tilknyttet en statslig eller tribal regering, at medtage enhver afkald på suveræn immunitet, der er nødvendig for at gøre dette samtykke håndhæveligt.

Den ikke‑handlings‑position forbliver i kraft indtil ikrafttrædelsesdatoen for en Commission‑regeludformning eller vejledning, der omhandler anvendelsen af introduktionsmægler‑registreringskravet på softwareudviklere. Påkrævede indsendelser skal sendes til MPD‑direktøren på [email protected] med reference til brevet, og spørgsmål kan rettes til vice‑direktør Frank Fisanich, associate‑direktør Jacob Chachkin eller specialadvokat Christopher Cummings. Brevet angiver, at det kun repræsenterer divisionens synspunkter, ikke er bindende for Commission, er baseret på de fremlagte fakta og omstændigheder, og at divisionen forbeholder sig retten til at betinge, ændre, suspendere, afslutte eller på anden måde begrænse positionen efter eget skøn.