ESMA fastlægger håndhævelsesprioriteter for 2026 for virksomheders rapportering i EØS

Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed (ESMA), EU’s tilsynsmyndighed for og tilsynsførende med de europæiske finansielle markeder, offentliggjorde den 13. oktober 2026 de fælles europæiske håndhævelsesprioriteter for 2026 (ECEP) for årsrapporterne fra udstedere, der er optaget til handel på regulerede markeder i Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde (EØS). Prioriteterne omfatter IFRS-årsregnskaber, bæredygtighedsrapporter udarbejdet efter de europæiske standarder for bæredygtighedsrapportering (ESRS) og digital rapportering i det fælles europæiske elektroniske format (ESEF). Sammen med prioriteterne offentliggjorde ESMA det 31. uddrag fra FRWG’s (EECS’) håndhævelsesdatabase, som indeholder syv afgørelser om anvendelsen af IFRS-regnskabsstandarderne og ESMAs retningslinjer for alternative resultatmål (APM-retningslinjerne).

Den offentlige udtalelse gælder årsrapporterne for 2026 som defineret i artikel 4 i direktiv 2004/109/EF, gennemsigtighedsdirektivet, der omfatter bæredygtighedsrapporter og ESEF-krav. ESMA vil sammen med de nationale tilsynsmyndigheder i EØS være særligt opmærksom på prioritetsområderne, når de undersøger, om de relevante rapporteringskrav er overholdt. Tilsynsmyndighederne vil iværksætte håndhævelsesforanstaltninger, når der konstateres væsentlige fejloplysninger, og ESMA vil efterfølgende rapportere om deres resultater. Tilsynsmyndighederne kan også fastsætte nationale prioriteter og vil fortsat fokusere på andre forhold, der er specifikke for den enkelte virksomhed. ESMA bekræftede på ny sit fokus på forenkling og reduktion af byrder, samtidig med at beskyttelsen af investorer og markedsstabiliteten fastholdes. Myndigheden understregede betydningen af væsentlighedsvurderinger og opfordrede udstedere, revisorer og tilsynsorganer til at overveje anbefalingerne i lyset af deres væsentlighed og relevans for udstederens aktiviteter og årsrapport.

IFRS-prioriteter for årsregnskaberne for 2026

Den første IFRS-prioritet vedrører geopolitiske risici og usikkerheder, som ifølge ESMA fortsat er yderst relevante for europæiske udstederes årsregnskaber for 2026. Myndigheden henviser til vedvarende geopolitiske spændinger, handelspolitik, sanktioner, ændringer i handelsstrømme og regionale konflikter, som potentielt kan påvirke driften, finansieringsvilkårene, værdiansættelsen af aktiver og pengestrømsprognoserne både direkte og indirekte. For så vidt angår likviditetsrisiko opfordrer udtalelsen til en fuldstændig og klar løbetidsanalyse af finansielle forpligtelser, herunder leasingforpligtelser og leverandørgæld, baseret på udiskonterede kontraktlige pengestrømme. Hvis betydelige tilbagebetalinger er koncentreret i en bestemt periode, bør løbetidsintervallerne være snævrere. Udstedere, der henviser til fremtidige finansieringstiltag, bør skelne mellem bindende finansiering og finansiering, der fortsat afhænger af betingelser, forhandlinger, godkendelser eller andre usikkerheder. Udstedere med betydeligt likviditetspres eller økonomiske vanskeligheder bør give mere detaljerede oplysninger om likviditetsrisiko, likviditetsstyringstiltag og finansieringskilder.

ESMA forventer virksomhedsspecifikke oplysninger, når likvide beholdninger er underlagt valutakontrol eller andre juridiske, lovgivningsmæssige eller kontraktlige begrænsninger. Oplysningerne skal omfatte de anvendte skøn samt arten, størrelsen og placeringen af væsentlige begrænsede likvide beholdninger. Myndigheden mindede udstederne om oplysningskravene i IAS 1 vedrørende lånebetingelser og bemærkede, at dispensationer fra lånebetingelser, der opnås efter rapporteringsperiodens udløb, men før regnskabet godkendes til offentliggørelse, ikke påvirker klassifikationen af forpligtelser som kortfristede eller langfristede på rapporteringsdagen. Ved måling af dagsværdi bør udstederne i størst muligt omfang anvende relevante observerbare markedsdata og give gennemsigtige, virksomhedsspecifikke oplysninger om værdiansættelsesmetoder, centrale forudsætninger og usikkerhed i skønnene, herunder kvantitative oplysninger og følsomhedsoplysninger for niveau 3-målinger. Udstedere, der afhænder aktiver eller trækker sig ud af markeder, bør vurdere, om IFRS 5-kriterierne for klassifikation som bestemt for salg eller som ophørte aktiviteter er opfyldt. Banker forventes at revurdere, om eksisterende modeller, forudsætninger og ledelsesmæssige justeringer på passende vis afspejler den øgede usikkerhed i målingen af forventede kredittab, med særlig opmærksomhed på eksponeringer fordelt på sektor, geografi og modpart.

Den anden IFRS-prioritet omhandler hensættelser til omstrukturering og gældsomlægning. Udtalelsen bemærker, at der efter IAS 37 kun opstår en faktisk forpligtelse til omstrukturering, når en virksomhed har udarbejdet en detaljeret, formel plan, som skaber en berettiget forventning hos de berørte parter. Hensættelser må kun omfatte direkte omkostninger, der nødvendigvis følger af omstruktureringen, og ikke omkostninger knyttet til de løbende aktiviteter. Fratrædelsesgodtgørelser til medarbejdere, der afskediges, indregnes efter IAS 19, og udstedere bør vurdere, om omstruktureringsprogrammer, der påvirker ydelsesbaserede ordninger, medfører pensionsindskrænkninger eller pensionsafviklinger. Ved gældsomlægning bør ændringer i finansielle forpligtelser vurderes efter IFRS 9 for at afgøre, om indregningen skal ophøre. Ud over den kvantitative »10 %-test« forventer ESMA, at udstederne tager kvalitative faktorer i betragtning, f.eks. en ændring af den valuta, forpligtelsen er denomineret i, eller indførelsen af en indbygget egenkapitalkomponent. Udstederne bør også oplyse om virksomhedsspecifikke regnskabspraksisser, væsentlige skøn og de kvantitative virkninger af ændringerne.

Bæredygtighed, ESEF og det 31. håndhævelsesdatabaseuddrag

For bæredygtighedsrapporteringen beskrev ESMA regnskabsåret 2026 som et overgangsår. Artikel 2, stk. 1, i Kommissionens delegerede forordning (EU) 2026/1563 giver udstedere mulighed for at udarbejde bæredygtighedsrapportering efter ESRS-sæt 1, som ændret ved den delegerede retsakt om hurtige justeringer, efter ESRS-sæt 2, de forenklede standarder, eller efter sæt 1 med de lempelser fra sæt 2, der er udtømmende opregnet i forordningen. Udstederne bør være åbne om, hvilken version de anvender. Da den delegerede retsakt om klima, den delegerede retsakt om miljø og den delegerede retsakt om oplysninger inden for EU-taksonomirammen er under revision, indeholder prioriteterne for 2026 ingen specifikke anbefalinger om taksonomien. ESMA bekræftede dog, at tilsynsmyndighederne fortsat vil føre tilsyn med taksonomioplysninger i bæredygtighedsrapporteringen for regnskabsåret 2026.

Den første prioritet på bæredygtighedsområdet vedrører væsentlighedsvurderingen. ESMA opfordrede udstederne til at vurdere positive og negative indvirkninger med samme grundighed. Myndigheden oplyste, at den havde konstateret mere omfattende oplysninger om positive indvirkninger end om negative, og efterlyste klare oplysninger om tærsklerne for indvirkningernes væsentlighed, en sammenlignelig detaljeringsgrad for positive og negative indvirkninger samt dækning af både udstederens egne aktiviteter og dens opstrøms- og nedstrømsværdikæde. Kategorien for virksomhedsspecifikke forhold bør først anvendes, når alle muligheder for at benytte ESRS-kategoriseringen er udelukket. Den anden prioritet vedrører sammenhængende oplysninger om indvirkninger, risici og muligheder (IRO’er), politikker, handlinger og mål (PAT’er) samt måltal. I regnskabsåret 2026 vil tilsynsmyndighederne fokusere på oplysninger om E1 Klimaændringer og S1 Egen arbejdsstyrke, fordi disse emner er relativt modne. Udstedere, der ikke har PAT’er for en væsentlig IRO, skal oplyse dette, bør forklare, hvordan deres vigtigste handlinger understøtter de tilsvarende politiske målsætninger, og bør være åbne om de væsentlige kapital- og driftsudgifter, både nuværende og fremtidige, der afsættes til de vigtigste handlinger.

ESMA oplyste, at myndigheden i nogle tilfælde havde konstateret uoverensstemmelser mellem de IRO’er, der blev oplyst under SBM-3, og de risici, der var medtaget andre steder i årsrapporten, samt manglende oplysninger om de aktuelle finansielle virkninger af væsentlige IRO’er. ESMA forventer overensstemmelse med tidligere rapporteringsperioder, tydelig kommunikation om reviderede eller omarbejdede sammenligningstal samt oplysninger, når et mål er nået, ikke nået eller opgivet. Myndigheden bemærkede, at nogle udstedere betegner mål som »videnskabeligt baserede« eller »1,5 grader« uden udtrykkeligt at angive, om og hvordan målene lever op til disse betegnelser. ESMA mindede desuden udstederne om at oplyse absolutte målværdier og ikke kun intensitetsværdier samt om at skelne mellem mål for reduktion af brutto-drivhusgasemissioner og mål, hvor der er foretaget modregning.

For ESEF-indberetninger for 2026 med IFRS-koncernregnskaber vil ESMA og tilsynsmyndighederne være særligt opmærksomme på almindelige indberetningsfejl i opgørelsen over ændringer i egenkapitalen. Det gælder korrekthed, fuldstændighed og ensartethed i mærkningen, strukturel korrekthed samt korrekt præsentation og beregning, taksonomielementer til udvidelser og deres forankring samt korrekt angivelse af fortegn, skalaer og tal. Blandt de konstaterede fejl er mærkning af ændringer i bestemte egenkapitalkomponenter med brede elementer for »samlet egenkapital«, udeladelse af kolonner såsom ikke-kontrollerende kapitalinteresser eller overført resultat, indlejrede ZIP-filer i ESEF-pakker, oprettelse af udvidelser for virksomhedsspecifikke reserver, selv om der allerede findes egnede grundelementer i taksonomien, forankring af egenkapitaltransaktioner til uvedkommende resultatopgørelseselementer samt forkerte fortegn, eksempelvis når en udlodning til ejerne mærkes på en måde, der øger egenkapitalen. ESMA anbefalede, at tomme felter eller tankestreger mærkes, så deres økonomiske betydning bevares i den maskinlæsbare rapport, og henviste udstederne til ESEF Reporting Manual, der blev opdateret i 2025, for vejledning i implementeringen.

Uafhængigt af dette års prioriteter indeholder erklæringens generelle påmindelser en oplysning om, at IFRS 18 Præsentation og oplysninger i årsregnskaber gælder for regnskabsperioder, der begynder den 1. januar 2027 eller senere, og kræver sammenligningstal for den foregående periode. Årsregnskaberne for 2026 bør desuden indeholde virksomhedsspecifikke oplysninger efter IAS 8 om IFRS 18’s forventede indvirkning. ESEF-taksonomipakken, som ESMA offentliggjorde i april 2026, og som gælder for årsrapporter for 2026, indeholder separate indgangspunkter for IAS 1 og IFRS 18. ESMA henviste også udstederne til Q&A 1884 om retningslinjerne for alternative resultatmål (APM) vedrørende resultatmål baseret på hypotetiske indtægter og omkostninger. Myndigheden bemærkede, at mange bæredygtighedsmål nærmer sig deres frister, efterhånden som 2030 nærmer sig, og fastslog, at hurtig offentliggørelse vil være vigtig, hvis tidligere fastsatte 2030-mål ikke kan nås. Udstederne bør forberede rapporteringen for regnskabsåret 2027 på grundlag af ESRS-sæt 2, hvor virksomheder som udgangspunkt ikke bør rapportere oplysninger, der ikke er væsentlige, bortset fra i særlige tilfælde.

Det 31. uddrag fra FRWG’s (EECS’) database over håndhævelsesafgørelser indeholder afgørelser truffet af nationale tilsynsmyndigheder mellem oktober 2024 og januar 2026. FRWG (EECS) består af 38 tilsynsmyndigheder fra EØS-lande, som koordinerer tilsynet med næsten 4.000 udstedere, der er optaget til handel på regulerede markeder i EØS og udarbejder IFRS-regnskaber. Rapporten beskriver netværket som det største regionale netværk af tilsynsmyndigheder for finansiel information. Afgørelser udvælges til offentliggørelse i henhold til ESMA’s retningslinjer for håndhævelse af reglerne om finansiel information, blandt andet når de vedrører komplekse regnskabsmæssige spørgsmål, forskellig anvendelse af IFRS, udbredte problemer blandt udstedere eller uens erfaringer hos tilsynsmyndighederne.

Fem af afgørelserne i uddraget vedrører anvendelsen af IFRS-regnskabsstandarderne. En tilsynsmyndighed konkluderede, at en gødningsproducent indregnede omsætning, før kontrollen over varerne var overgået til kunderne i aftaler om fakturering og opbevaring (bill-and-hold-aftaler), i strid med IFRS 15. Varerne var nemlig ikke særskilt identificeret som tilhørende de enkelte kunder, og væsentlige risici forblev hos udstederen. En anden tilsynsmyndighed afviste en fodboldklubs dagsværdimåling af sit stadion efter IFRS 13. Den henviste til indbyrdes inkonsistente forudsætninger for pengestrømme og diskonteringsrente, en gearingsgrad og en beta, der ikke afspejlede markedsdeltagernes forudsætninger, samt en evighedsværdi, der var uforenelig med stadionets resterende brugstid på omkring 30 år. En olie- og gasudsteder blev efter IAS 1 pålagt at oplyse, at klimarelaterede forhold ikke havde nogen væsentlig indvirkning på virksomhedens finansielle stilling og finansielle resultater, og at forklare hvorfor. En tredje tilsynsmyndighed var enig med en producent af elkabler i, at der ikke skulle aktiveres låneomkostninger efter IAS 23, når de kvalificerende aktiver udelukkende var finansieret med andre midler end lånefinansiering. Den femte afgørelse fastslog, at en udsteders oplysninger efter IAS 20 og IAS 12 var utilstrækkelige, fordi indregningen af et væsentligt udskudt skatteaktiv byggede på offentlig støtte, hvis art og omfang ikke var oplyst.

De to resterende afgørelser vedrører retningslinjerne for alternative resultatmål (APM). I den ene sag fandt en tilsynsmyndighed, at målet »ledelses-EBITDA« i et prospekt for en børsnotering var i strid med princippet om retvisende rapportering, fordi det medregnede forventede renteindtægter fra langfristede kundefordringer, som var overdraget til et pengeinstitut og ophørt med at blive indregnet efter IFRS 9 kort efter den første indregning. I den anden sag fandt en tilsynsmyndighed, at en ejendomsudviklers »underliggende EBITDA« og »underliggende nettoresultat« var opgjort inkonsistent over tid. Tab af engangskarakter blev nemlig udeladt, mens gevinster af samme art blev medregnet i rapporteringsperioderne fra 2023 til 2025, i strid med retningslinjernes krav om konsistens. ESMA oplyste, at myndigheden fortsat regelmæssigt vil offentliggøre flere uddrag fra databasen.