Digitala värdepapper
Guide till undantag för Security Token Offering (STO): Reg A+, D, S & CF
Lägg till Securities.io bland dina föredragna källor på Google
Ansvarsfriskrivning: Informationen nedan är endast avsedd för utbildningsändamål och får inte tolkas som juridisk rådgivning. Vänligen kontakta en Security Tokens Attorney för en fullständig juridisk bedömning. Informationen baseras uteslutande på USA:s regler.
STO:er som genomförs under undantag
Med noggrann granskning kan Security Token Offerings (STO:er) struktureras under ett av följande undantag från registrering som erbjuds av den amerikanska securitieslagen:
- Regulation A+
- Regulation D
- Regulation S
- Regulation CF
Det bör noteras att även om utfärdandet av token är undantaget från att behöva registreras hos SEC, måste STO:n fortfarande genomföras i fullständig överensstämmelse med amerikanska värdepapperslagar för att kvalificera för detta undantag.
Vad är dessa undantag exakt?
Regulation A+
Genom Reg A+ får ett amerikanskt eller kanadensiskt företag möjlighet att:
- Samla in upp till $75 miljoner under en 12‑månadersperiod genom en “offentlig uppmaning” av sina aktier och ha erbjudandet undantaget från SEC‑ och statlig värdepappersregistrering.
- Diskret lämna in sitt erbjudandememorandum till SEC och få möjlighet att “testa vattnet” innan man går vidare med en mini‑IPO/STO.
- Utnyttja en förenklad, påskyndad granskningsprocess där företaget endast måste göra sitt erbjudandememorandum offentligt 21 dagar innan SEC‑godkännande och början av sin roadshow.
- Kombinera offentlig finansiering (genom Reg A+) med privata medel från riskkapitalister för att skapa en större finansieringsrunda.
Regulation D
Rule 504 i Regulation D undantar från registrering erbjudandet och försäljningen av upp till $10 miljoner av värdepapper under en 12‑månadersperiod. Ett företag måste lämna in ett meddelande till kommissionen på Form D inom 15 dagar efter den första försäljningen av värdepapper i erbjudandet. Dessutom måste ett företag följa statliga värdepapperslagar och -regler i de stater där värdepapper erbjuds eller säljs.
Följande företag är inte berättigade att använda Rule 504: börsnoterade företag enligt Exchange Act; investeringsföretag; företag som saknar en specifik affärsplan eller har angivit att deras affärsplan är att genomföra en fusion eller förvärv med ett oidentifierat företag eller företag; samt företag som är diskvalificerade enligt Rule 504:s “bad actor”-diskvalifikationsbestämmelser.
Regulation S
Denna reglering innebär i allmänhet att STO:er måste “låsa” token under en bestämd period innan handel kan påbörjas i USA.
SEC har uttalat att ”Equity securities placed offshore by domestic issuers under Regulation S will be classified as ‘restricted securities’ within the meaning of Rule 144, so that resales without registration or an exemption from registration will be restricted for a one-year period.”
Advokater tolkar detta uttalande olika beroende på utfärdarens status (rapporterande vs. icke‑rapporterande), och du bör konsultera en juridisk expert.
Regulation CF
Detta är det undantag som många STO:er använder om de beslutar att samla in medel via en crowdfunding‑plattform såsom StartEngine.
För att kunna förlita sig på Regulation Crowdfunding‑undantaget måste vissa krav uppfyllas. Detta inkluderar ett maximalt erbjudande på $5 000 000.
Ett företag som emitterar värdepapper i förlitande på Regulation Crowdfunding (en “issuer”) får samla in ett maximalt aggregerat belopp på $5 miljoner under en 12‑månadersperiod. Vid bestämning av det belopp som kan säljas i ett specifikt erbjudande bör en issuer räkna med:
- Det belopp som redan har sålts (inklusive belopp sålda av enheter som kontrolleras av, eller är under gemensam kontroll med, issuern, samt eventuella belopp sålda av någon föregångare till issuern) i förlitande på Regulation Crowdfunding under de 12 månader som föregår det förväntade försäljningsdatumet; plus
- Det belopp som issuern avser att samla in i förlitande på Regulation Crowdfunding i detta erbjudande.
En issuer räknar inte med belopp sålda i andra undantags‑ (icke‑crowdfunding) erbjudanden under den föregående 12‑månadersperioden för att bestämma hur mycket som kan säljas i ett specifikt Regulation Crowdfunding‑erbjudande.
Investerare är föremål för följande gränser:
Akkrediterade investerare har inga investeringsgränser i Regulation Crowdfunding‑erbjudanden. Icke‑akkrediterade investerare är begränsade i de belopp de får investera i alla Regulation Crowdfunding‑erbjudanden under en 12‑månadersperiod:
- Om antingen en investerares årliga inkomst eller nettoförmögenhet är mindre än $124 000, är investerarens investeringsgräns det större av:
- $2 500; eller
- 5 procent av det större av investerarens årliga inkomst eller nettoförmögenhet.
- Om båda årlig inkomst och nettoförmögenhet är lika med eller större än $124 000, är investerarens gräns 10 procent av det större av deras årliga inkomst eller nettoförmögenhet.
- Under 12‑månadersperioden får den totala mängden värdepapper som sålts till en investerare genom alla Regulation Crowdfunding‑erbjudanden inte överstiga $124 000, oavsett investerarens årliga inkomst eller nettoförmögenhet.
Gifta får beräkna sin nettoförmögenhet och årliga inkomst gemensamt. Detta diagram illustrerar några exempel på investeringsgränser för icke‑akkrediterade investerare enligt de justerade reglerna:
| Investerarens Årliga Inkomst | Investerarens Nettoförmögenhet | Beräkning | Investeringsgräns |
|---|---|---|---|
| $30,000 | $105,000 | Större av $2,500 eller 5% av Större($30k, $105k) | $5,250 |
| $150,000 | $80,000 | Större av $2,500 eller 5% av Större($150k, $80k) | $7,500 |
| $150,000 | $124,000 | 10% av Större($150k, $124k) | $15,000 |
| $200,000 | $900,000 | 10% av $900,000 | $90,000 |
| $1,200,000 | $2,000,000 | 10% av $2,000,000 (Begränsat till tak) | $124,000 |
Sammanfattning
While this breakdown may offer some clarity on the subject, SEC regulations are complicated and subject to change. It is important to hire a legal professional.
Should you choose to launch an STO, you may choose to fall under one of the above exemptions or structure your STO in a different, legally compliant way.
