STO Due Diligence-checklista: Affärs- och juridisk guide

Om du planerar att lansera ett Security Token Offering (STO) finns det en omfattande due diligence-checklista som bör genomföras. Denna checklista är vanligtvis uppdelad i affärsmässig och juridisk efterlevnad. Medan den affärsmässiga delen är relativt globalt enhetlig varierar de juridiska kraven avsevärt mellan olika jurisdiktioner. Denna artikel fungerar som en guide, men full juridisk efterlevnad bör alltid utföras av en kvalificerad Digital Securities Attorney.

Affärsmässig due diligence

Affärsmässig due diligence omfattar grundläggande aspekter som inte är unika för tokeniserade värdepapper, men inkluderar också ytterligare granskningar som är specifikt inriktade på digitala tillgångar.

Först bör whitepaper granskas av opartiska tredje parter som har erfarenhet av den här typen av dokument. Vanliga misstag inkluderar att lova hög avkastning, att misslyckas med att kommunicera tekniken effektivt, eller att inte tydligt förklara företagets funktion. Whitepaper måste innehålla tillräckligt med detaljer för att vara begriplig för investerare. Till exempel, om det är en tokeniserad fastighetsfond, behöver investerare veta om tillgångarna är bostads- eller kommersiella, var de är belägna, och den specifika investeringsstrategin (t.ex. att vända distressed fastigheter kontra långsiktiga lyxiga innehav).

Utöver whitepaper måste den centrala affärsplanen vara solid. Om ett startup söker samla in kapital via ett STO krävs detaljer om vad företaget avser att uppnå. Att bara vara ett “AI”- eller “blockchain”-företag räcker inte. Till exempel, att bara tokenisera ett företag och kalla det “Airbnb (ABNB ) on the blockchain” är otillräckligt. Investerare behöver förstå affärsmodellen, tidpunkten (“varför nu?”) och hur företaget planerar att nå sina mål.

Slutligen måste den finansiella strukturen och konkurrenslandskapet vara tydliga. Vinstdelning bör specificeras så att investerare förstår om utdelningar betalas kvartalsvis eller årligen. Dessutom måste företaget tydligt formulera sin differentieringsfaktor. Efter att ha granskat hundratals företag har vi funnit att detta ofta är där affärsplaner och grundare misslyckas. Landskapet är konkurrensutsatt; företaget måste förklara i detalj vad som skiljer dess produkt, team eller teknik från konkurrenterna.

Juridisk due diligence

På grundnivå utförs juridisk due diligence för att säkerställa att den juridiska enheten bildas korrekt, med sund bolagsstyrning på plats. Det är alltid betydligt mer kostnadseffektivt att vara juridiskt efterlevande från början än att retroaktivt ändra bolagsstrukturen.

Due diligence säkerställer att alla aktieägare och andra enheter är juridiskt behöriga att genomföra investeringen. Denna process kan avslöja ytterligare risker och ansvar som kanske inte är uppenbara för någon som inte är jurist. Att anlita en advokat för att utföra denna granskning tidigt kan avslöja oupptäckta risker, efterlevnads- eller skattefrågor, rättsliga hot eller avtalsfel medan det fortfarande finns tid att vidta korrigerande åtgärder.

Ett juridiskt team anlitas vanligtvis för att identifiera specifika ansvar. Detta inkluderar att genomföra bakgrundskontroller av ledning och aktieägare via flera internationella bevakningslistor, såsom OFAC:s sanktionlista och listor över politiskt exponerade personer (PEP). De ansvarar också för förberedelse av väsentliga bolagsdokument, inklusive bolagsordning, stadgar, partnerskapsavtal och kapitaliseringsplaner.

Dessutom bör ett juridiskt team granska väsentliga avtal med partners, anställda och tjänsteleverantörer för att förhindra potentiella juridiska problem. Denna granskning omfattar även varumärkes- och immateriella rättigheter samt generell regulatorisk efterlevnad (SEC-blanketter, statliga inlagor, licenser). Slutligen måste det juridiska teamet säkerställa att korrekta KYC- och AML‑procedurer utförs för den specifika jurisdiktion där företaget är verksamt och där dess investerare har sitt huvudkontor.

Sammanfattning

Även om denna genomgång ger tydlighet kring den due diligence som bör utföras är SEC‑reglerna komplicerade. Det är viktigt att anlita en juridisk professionell.

Ansvarsfriskrivning: Informationen på denna sida är endast avsedd för utbildningsändamål och är inte avsedd att tolkas som juridisk rådgivning.