CFTC‑personalen öppnar registreringslättnad för IB åt passiva programvaruleverantörer

The Commodity Futures Trading Commission’s Market Participants Division den 17 september 2026, utfärdade en no‑action‑position enligt vilken avdelningens personal inte kommer att rekommendera rättsliga åtgärder mot leverantörer av passiv programvara, eller deras berörda personal, för att de inte har registrerat sig som introduktionsmäklare eller som associerade personer till introduktionsmäklare. Positionen är allmänt tillgänglig för sådana leverantörer och gäller uteslutande deras tillhandahållande och marknadsföring av programvara som underlättar handel för leverantörernas användare med registrerade futures commission merchants, introduktionsmäklare och utsedda kontraktsmarknader.

Lättnaden anges i CFTC Letter No. 26-25, undertecknad av MPD‑direktör DJ Hennes och indexerad under regelavsnitten 4d, 4k, 3.10 och 3.12. Enligt avdelningen utökar positionen, på i stort sett samma villkor, den lättnad som först beviljades Phantom Technologies, Inc. i Letter 26-09 den 17 mars 2026.

Registreringsbakgrund och Phantom‑precedensen

Enligt avsnitt 4d(g) i Commodity Exchange Act är det olagligt för någon att agera som introduktionsmäklare utan att registrera sig hos kommissionen. Lagen och kommissionens förordning 1.3 definierar en introduktionsmäklare som varje person som, för ersättning eller vinst, är engagerad i att begära eller acceptera order för köp eller försäljning av, bland annat finansiella produkter, någon vara för framtida leverans. Avsnitt 4k(1) och förordning 3.12(a) förbjuder på liknande sätt någon att agera som en associerad person till en introduktionsmäklare utan registrering; förordning 1.3 definierar den kategorin som en fysisk person som är associerad med en IB som partner, befattningshavare, anställd eller agent som är involverad i att begära eller acceptera kunders order, förutom i en administrativ roll, eller i övervakning av sådana personer. I brevet noteras att kommissionen länge har tolkat termerna “soliciting and accepting” order för att omfatta ett brett spektrum av aktiviteter utöver bokstavlig begäran eller acceptans, med hänvisning till ett Federal Register‑utsläpp den 3 augusti 1983.

Divisionen för clearing och mellanhandsöversyn, en föregångare till MPD, behandlade detta omfång i tolkande brev 06-29, 08-07 och 08-12 och kom fram till att vissa leverantörer av tekniska tjänster inte var introduktionsmäklare och därmed inte behövde registrera sig. Dessa slutsatser baserades på sex leverantörsförklaringar: varje kund hade en befintlig relation med en futures commission merchant eller IB oberoende av leverantören; leverantören skulle inte rekommendera någon särskild FCM eller IB, även på begäran; leverantörens plattform skulle inte generera uttryckliga köp‑ eller säljsignaler; leverantören skulle inte begära eller acceptera order för någon varufutures‑ eller optionsaffär; leverantörens avgifter skulle inte vara kopplade till exekveringsavgifter som debiteras av FCM eller IB; och leverantören hade inget medlemskap med handelsrättigheter på någon utsedd kontraktsmarknad eller anläggning för genomförande av derivattransaktioner. Breven 06-29 och 08-07 krävde dessutom att leverantören inte fick någon ersättning från någon kunds FCM eller IB, en förklaring som inte krävdes i brev 08-12. Varje brev varnade för att om kommissionen senare fastställer att personer som tillhandahåller teknik för att underlätta orderinmatningsprocessen måste registrera sig, kan leverantören behöva följa de tillämpliga kraven då.

Den 13 mars 2026 begärde juridiskt ombud för Phantom Technologies no‑action‑lättnad för utvecklaren av självförvarande kryptotillgångs‑plånboksprogramvara som används på blockkedjor inklusive Bitcoin, Ethereum och Solana. Phantom föreslog att agera som en teknisk tjänsteleverantör till en utsedd kontraktsmarknad eller till registrerade FCM‑er eller IB‑er så att användare kunde handla kommissionens reglerade derivat, inklusive händelsekontrakt och eviga kontrakt, via dess front‑end‑gränssnittprogramvara. Eftersom vissa föreslagna aktiviteter föll utanför TSV‑brevkraven (registranten och användaren behöver exempelvis inte ha en befintlig relation), kunde inte Phantom förlita sig på dessa brev, och MPD beviljade den begärda positionen i Letter 26‑09. Letter 26‑25 anger att avdelningen därefter mottog förfrågningar från andra liknande passiva programvaruleverantörer och deras juridiska ombud som sökte en liknande position, och noterar att enligt Regulation 140.99(a)(2) får endast mottagaren av ett no‑action‑brev förlita sig på det, så ingen annan leverantör än Phantom kunde förlita sig på Letter 26‑09. En fotnot tillägger att passiva programvaruleverantörer inte är begränsade till leverantörer av kryptotillgångsrelaterad programvara.

Omfattade aktiviteter och tio villkor

Brev 26-25 definierar de Covered Activities som positionen gäller för. En leverantör får utveckla och distribuera front‑end‑gränssnittsmjukvara genom vilken användare granskar marknadsdata och samlar positioninformation, ser information om produkttillbud och skickar order för Commission‑reglerade derivat, inklusive händelsekontrakt och evighetskontrakt, direkt till registranter; leverantörens engagemang i orderläggning är begränsat till att tillhandahålla mjukvara på användarens enhet, utan aktivt deltagande i specifika order. Leverantören kan ingå avtal med en eller flera registranter som samtycker till att dela en specificerad del av relevanta intäkter med den, och kan ta ut en transaktionsbaserad avgift av användarna direkt enligt sina användarvillkor. Den får marknadsföra sina tjänster och registrantrelationer, inklusive att främja tillgängligheten av särskilda derivatkontrakt, och kan introducera och uppmana användare att engagera sig med specifika registranter, förutsatt att användarna inte möter några kontraktsmässiga eller operativa begränsningar att nå dessa registranter direkt. Gränssnittet kan erbjudas som en fristående produkt eller inbäddas i befintlig plånboksprogramvara, och i så fall måste det tydligt och framträdande skilja när en användare ägnar sig åt Commission‑reglerad verksamhet. Relevant personal kan demonstrera mjukvaran på branschkonferenser och göra marknadsföringsuttalanden på sociala medier, i varje fall under leverantörens förhandsgodkännande och tillsyn.

De Covered Activities är begränsade till situationer där en användare handlar på en utsedd kontraktmarknad antingen direkt som medlem eller indirekt som kund till en FCM eller IB som är medlem i DCM, med de medel eller annan egendom som säkrar användarens positioner hållna i förvar hos DCM:s clearingorganisation för derivat eller en medlems‑FCM. Brevet beskriver detta som en ”custodial”-modell för handel som är förenlig med den befintliga marknadsstrukturen för börshandlade derivat. Leverantören får under inga omständigheter hålla, kontrollera eller ta emot användarens tillgångar i förvar, generera uttryckliga köp‑ eller säljsignaler eller utöva eget gottfinnande vid routning eller verkställande av användarorder.

Positionen innefattar tio villkor. Leverantören, dess huvudansvariga enligt Regulation 3.1, och varje individ som söker användare får inte vara föremål för lagstadgad diskvalificering enligt sektionerna 8a(2) till 8a(4) i lagen, utan ett avdelningsundantag, och leverantören måste omedelbart meddela avdelningen om en diskvalificering uppstår. Leverantören måste tillhandahålla, och varje användare måste bekräfta, information om sina registrantrelationer och potentiella intressekonflikter inklusive avgifter, samt ett riskavslöjande som behandlar de risker som omfattas av Regulation 1.55(b); riskavslöjandet kan levereras i användarvillkor eller onboarding‑dokumentation med behållna bekräftelseuppgifter, och är inte nödvändigt där en registrerad registrant redan är skyldig att ge användaren ett Regulation 1.55‑konsekvent uttalande. Användare måste onboardas som direkta DCM‑medlemmar eller som kunder till registrerade FCM‑ och IB‑leverantörer och måste behålla möjligheten att nå registranten oberoende av leverantören. Leverantören måste anta och upprätthålla policyer och procedurer som rimligtvis är utformade för att säkerställa efterlevnad av Commission‑ och National Futures Association‑regler om kommunikation med allmänheten och marknadsföring som om den vore en registrerad IB, och får inte bedriva reklam eller kampanjer som skulle kräva NFA‑förhandsgodkännande enligt NFA Compliance Rule 2-29. Leverantören och var och en av dess registranter måste underteckna skriftliga åtaganden som accepterar solidariskt ansvar för överträdelser av lagen eller Commission‑reglerna av leverantören eller dess personal i de Covered Activities och samtycker till Commission‑jurisdiktion, med varje åtagande inlämnat till avdelningen. Leverantören måste föra register i enlighet med Regulation 1.31, meddela avdelningen om den blir insolvent eller inleder en konkursprocess, och lämna in ett meddelande som godkänner villkoren och samtycker till Commission‑jurisdiktion; ett fotnot riktar leverantörer som är knutna till en statlig eller tribal regering att inkludera eventuellt avstående från suverän immunitet som krävs för att göra samtycket verkställbart.

Denna no‑action‑position förblir i kraft tills ikraftträdandedatumet för en Commission‑regelutformning eller vägledning som behandlar tillämpningen av kravet på introduktionsmäklare‑registrering för mjukvaruutvecklare. Nödvändiga inlagor skickas till MPD‑direktören på [email protected] med hänvisning till brevet, och frågor kan riktas till biträdande direktör Frank Fisanich, biträdande direktör Jacob Chachkin eller specialrådgivare Christopher Cummings. Brevet anger att det endast representerar avdelningens synpunkter, inte är bindande för Commission, och baseras på de presenterade fakta och omständigheter, samt att avdelningen behåller befogenheten att villkora, ändra, suspendera, avsluta eller på annat sätt begränsa positionen enligt eget gottfinnande.