Terminales Portuarios Euroandinos Paita søker samtykke til endringer i lånevilkårene

Terminales Portuarios Euroandinos Paita S.A. innledet 9. november 2026 en innhenting av samtykke til endringer i dokumentene som regulerer selskapets senior sikrede TPE-obligasjoner i amerikanske dollar, serie 2012-1, med en rente på 8,125 % og forfall i 2037. Obligasjonene hadde en opprinnelig hovedstol på 110,025 millioner dollar. Etter at en justeringsfaktor på 0,82731198, som gjenspeiler avdragsbetalinger, ble anvendt, er 91,025 millioner dollar utestående.

Innhentingen gjelder foreslåtte endringer i avtalen om sikkerhetsstillelse og trustforvaltning, datert 11. april 2012, mellom selskapet og Citibank N.A. Obligasjonseierne blir også bedt om å instruere avtalens tillitsmann om å samtykke til at Citibank del Perú S.A. endrer en trustavtale om betaling og garantier, datert 13. april 2012. Selskapet opplyste at forslagene skal gi større operasjonell fleksibilitet ut fra prosjektets nåværende driftssituasjon.

Driftsbegrensninger og reservekontoer

Én endring vil fjerne kravet om at selskapets treårige kapitalplan skal legges fram for obligasjonseierne. Andre endringer vil tillate en begrenset mengde gjeld til kapitalutgifter og refusjon av kredittbrev, åpne for kvartalsvise utdelinger med visse begrensninger, og tillate visse kostnader til arbeider under Obras por Impuestos-ordningen i Peru.

Forslagene vil også gjøre det mulig å godskrive tillatte kredittbrev på gjeldsbetjeningsreservekontoen og O&M-reservekontoen i stedet for kontanter. En separat endring vil fjerne kravene om å ha og opprettholde visse andre kontoer. De sju endringene omfatter dermed mer enn rapportering til obligasjonseierne: De gjelder også låneopptak, begrensede utdelinger, prosjektrelaterte utgifter og tillatt finansiering av to reservekontoer.

Stemmekrav og samtykkevederlag

Bare obligasjonseiere som var registrert kl. 17.00 New York-tid 6. november 2026, har rett til å gi samtykke. Godkjenning krever at DTC-deltakere og registrerte obligasjonseiere gyldig leverer samtykker som representerer et flertall av den samlede hovedstolen for de utestående obligasjonene som ikke eies av selskapet eller dets tilknyttede selskaper. Det er dermed den kvalifiserende hovedstolen, ikke antallet obligasjonseiere som stemmer, som avgjør.

Innhentingen skal etter planen utløpe kl. 17.00 New York-tid 13. november 2026, med mindre den forlenges eller avsluttes tidligere. Samtykker kan bare trekkes tilbake før det tidligste av tidspunktet da de nødvendige samtykkene først mottas, og utløpsfristen, med eventuelle forlengelser. Tilbakekallingsperioden kan derfor utløpe før den planlagte fristen dersom tilstrekkelig mange samtykker kommer inn først.

Kvalifiserte obligasjonseiere som gyldig leverer samtykke og ikke trekker det tilbake før utløpet, vil motta et kontantvederlag på 5,00 dollar per 1 000 dollar i hovedstol, utbetalt etter at den samme justeringsfaktoren er anvendt. Selskapet har alene rett til å avslutte innhentingen, la den utløpe, forlenge den, endre vilkårene eller frafalle noen eller alle vilkårene.

Santander US Capital Markets LLC opptrer som agent for innhentingen av samtykker, mens S&P Global Inc. (SPGI ) er agent for informasjon og opptelling.

Det er ikke tilstrekkelig i seg selv å nå flertallskravet for å gjennomføre endringene. Endringene og utbetalingen av samtykkevederlaget forutsetter fortsatt at tilleggsavtalen til avtalen om sikkerhetsstillelse og trustforvaltning og endringen i trustavtalen blir undertegnet, og at de øvrige vilkårene oppfylles eller frafalles. Avstemningsresultatet er dermed bare ett trinn i prosessen.