SEC foreslår første omfattende revisjon av regler for overføringsagenter på flere tiår

U.S. Securities and Exchange Commission den 1. september 2026 foreslo å oppdatere reglene og skjemaene som gjelder registrerte overføringsagenter, selskapene som fører utsteders offisielle registre over verdipapireierskap og behandler overføringer innen det nasjonale klarerings- og oppgjørssystemet. Kommisjonens regler for overføringsagenter har ikke blitt vesentlig oppdatert siden de første reglene ble vedtatt på slutten av 1970‑årene og begynnelsen av 1980‑årene. Forslaget vil endre registrerings‑ og årsrapportskjemaene, modernisere behandlings‑, arkiverings‑ og sikringsreglene, oppheve én eksisterende regel og innføre to nye regler som dekker etterlevelsesprogrammer og restriktive merknader.

Overføringsagenter utfører lovpålagte funksjoner definert i seksjon 3(a)(25) i Securities Exchange Act of 1934, inkludert motunderskrift av verdipapirer ved utstedelse, overvåking av utstedelser for å forhindre uautorisert utstedelse, registrering av overføring av verdipapirer, bytte eller konvertering av verdipapirer, og overføring av registrert eierskap til verdipapirer ved bokføringspost. Enhver person som utfører disse funksjonene for et kvalifiserende verdipapir må registrere seg hos Kommisjonen eller en annen passende reguleringsmyndighet i henhold til seksjon 17A(c)(1) i Exchange Act.

«Dette forslaget vil strømlinjeforme og modernisere Kommisjonens regler for å gjenspeile overføringsagentenes nåværende prosesser og operasjoner, inkludert bruk av elektronisk kommunikasjon og blokkjede‑teknologi i forbindelse med verdipapirutstedelser og overføring av aksjer», sa SEC‑styreleder Paul S. Atkins.

«Etter hvert som teknologien endrer seg og det konkurrerende markedet utvikler seg, krever god forvaltning at man revurderer eldre regler og forskrifter», sa Jamie Selway, direktør for SECs Division of Trading and Markets. Selway beskrev forslaget som et ytterligere steg i styreleder Atkins’ innsats for å videreutvikle byråets regulatoriske rammeverk.

Den foreslåtte kunngjøringen fastslår at overføringsagenter i økende grad opererer med tokeniserte verdipapirer, kunstig intelligens og andre former for digital infrastruktur, og at markedsdeltakere aktivt søker å bringe blokkjede‑native, eller «on‑chain», overføringsagenter inn i det amerikanske markedet. Ifølge kunngjøringen er de nåværende reglene for overføringsagenter stille om informasjonssikkerhet, cybersikkerhet, katastrofegjenoppretting og operasjonell risiko, og ingen kommisjonsregler spesifiserer overføringsagentenes forpliktelser i forbindelse med fjerning av restriktive merknader på verdipapirer.

Foreslåtte endringer i eksisterende regler og skjemaer

I henhold til foreslåtte endringer i regel 17ac2-1 vil en overføringsagents registrering tre i kraft 45 dager etter innlevering av skjema TA‑1, eller enhver endring i en pågående søknad, i stedet for de 30 dagene som den eksisterende regelen angir. Kommisjonen oppga at 30 dager ofte er utilstrekkelig til å avgjøre om en registreringssøknad skal fremskyndes, avslås eller utsettes.

Foreslåtte endringer i regel 17ac2-2 vil kreve at en overføringsagent som oppdager at informasjon rapportert i et tidligere innlevert skjema TA‑2 var vesentlig unøyaktig, misvisende eller ufullstendig på tidspunktet for innleveringen, korrigerer dette ved å levere en endring innen 60 dager etter oppdagelsen. Den eksisterende regelen tillater, men pålegger ikke, slike korrigeringer og angir ingen tidsfrist for dem.

Skjema TA‑1 vil få nye spørsmål som krever opplysning om registrantens nettadresse, eventuelle andre SEC‑registreringer, andre føderale, statlige eller utenlandske registreringer, samt eventuelle kontroll‑tilknyttede selskaper sammen med deres registreringer. Registranter må også legge ved et organisasjonsdiagram som viser forholdet mellom overføringsagenten og dets kontroll‑tilknyttede selskaper. Skjemaet vil legge til avkrysningsbokser for selskaper med begrenset ansvar og tillitsselskaper, fjerne to eksisterende spørsmål om tjenesteselskapsordninger som dupliserer rapportering i skjema TA‑2, og oppdatere instruksjonene som definerer kontrollpersonene som må oppgis, inkludert, for selskapsregistranter, hver direkte eller indirekte reell eier av 5 % eller mer av en hvilken som helst klasse av registrantens egenkapitalverdipapirer, med en person antatt å være en kontrollperson ved 25 % eller mer av stemmeverdipapirer eller overskudd.

I henhold til Kommisjonens faktablad vil forslaget også modernisere definisjonene i regler 17ad‑1 og 17ad‑9 for å gjenspeile moderne elektronisk arkivering og kommunikasjonsteknologi. Regler 17ad‑2 og 17ad‑3 vil bli endret for å kreve skriftlige retningslinjer og prosedyrer som er rimelig utformet for å sikre rask behandling og prosessering, for å tilpasse behandlingstiden til den nåværende oppgjørssyklusen, og for å øke terskelen for pålegg av begrensninger på ekspansjon fra 75 % til 95 %. Regler 17ad‑6 og 17ad‑7 vil etablere en enkelt oppbevaringsperiode for de fleste overføringsagent‑registre og modernisere bestemmelser som regulerer elektroniske systemer og tredjepartsarkivering. Regel 17ad‑10s publiseringstidspunkt vil bli tilpasset den moderne oppgjørssyklusen ved bruk av teknologinøytrale termer. Regel 17ad‑12 vil bli omformulert som en omfattende risikostyringsregel som krever skriftlige retningslinjer og prosedyrer for å beskytte verdipapirer og midler, identifisere og dempe materielle risikoer, opprettholde en separat bankkonto for utsteder‑, verdipapirholder‑ og tredjepartsmidler, samt etablere en forretningskontinuitetsplan. Regel 17ad‑17 vil bli oppdatert for å kreve varsling til inaktive verdipapirholdere og for å reflektere bruk av elektroniske midler for å sende kommunikasjon og betalinger.

Forslaget vil oppheve regel 17ad‑4, som gir unntak fra behandlingstid, prosessering og arkiveringskrav for visse verdipapirer og visse overføringsagenter. Ifølge faktabladet har teknologiske fremskritt forbedret den operative kapasiteten til overføringsagenter av alle typer og størrelser, og Kommisjonen anser unntakene som ikke lenger nødvendige.

Nye regler for etterlevelse og restriktive merknader

Foreslått regel 17ad‑30 vil kreve at registrerte overføringsagenter etablerer, vedlikeholder og håndhever skriftlige retningslinjer og prosedyrer som er rimelig utformet for å oppnå etterlevelse av de føderale verdipapirlovene og reglene som gjelder for overføringsagenter. Foreslått regel 17ad‑31 vil fastsette krav til plassering og fjerning av restriktive merknader fra verdipapirer og vil kreve at registrerte overføringsagenter avstår fra å legge til rette for uregistrerte verdipapirtransaksjoner med mindre de har et rimelig grunnlag for å tro at en transaksjon ikke bryter, eller ikke er del av en kjede av transaksjoner som ville bryte, seksjon 5(a) i Securities Act of 1933.

Kommisjonen vedtok regler 17ad‑1 til 17ad‑7 den 16. juni 1977, og regler 17ad‑9 til 17ad‑13 den 10. juni 1983. Regel 17ad‑17, som regulerer tapte verdipapirholdere, ble først vedtatt i 1997 og endret i begynnelsen av 2013.

Den foreslåtte kunngjøringen er publisert på SEC.gov og vil bli publisert i Federal Register. Den offentlige kommenteringsperioden vil forbli åpen i 60 dager etter publiseringsdatoen i Federal Register. Kommentarer kan sendes inn via Kommisjonens internettkommentar‑skjema eller per e‑post til [email protected] og bør referere til filnummer S7‑2026‑30.