Netcapital henter inn 402 743 dollar i første transje av konvertibelt gjeldsbrev

Netcapital Inc. (NCPL ) avsluttet den første transjen av en finansiering med konvertibelt gjeldsbrev fra Hinterland Partners LLC 14. oktober 2026, ifølge en løpende rapport på skjema 8-K som selskapet sendte inn til USAs verdipapir- og børskommisjon 20. oktober 2026. I henhold til en verdipapirkjøpsavtale datert 13. oktober 2026 utstedte Netcapital et gjeldsbrev til Hinterland, datert 13. oktober 2026, med et samlet hovedstolbeløp på opptil 641 936,66 dollar og en samlet kjøpesum på opptil 577 743,00 dollar, tilsvarende en opprinnelig emisjonsrabatt på opptil 64 193,66 dollar.

Gjeldsbrevet skal finansieres i opptil to transjer. Ved avslutningen av den første transjen betalte Hinterland en kjøpesum på 402 743,00 dollar, og gjeldsbrevets utestående hovedstol ble 447 492,22 dollar. Enclave Capital LLC opptrådte som tilrettelegger for plasseringen i forbindelse med transaksjonen, og 17 500 dollar ble trukket fra kjøpesummen for å dekke gebyrer selskapet skyldte til tilretteleggeren. Rapporten er signert av administrerende direktør Todd Violette og datert 20. oktober 2026.

Vilkår for andre transje og lånevilkår

Hinterland er forpliktet til å finansiere en andre transje med en kjøpesum på 175 000,00 dollar innen fem virkedager etter at fire vilkår er oppfylt innen 90 kalenderdager fra datoen for kjøpsavtalen: Det må ikke ha inntruffet mislighold eller en hendelse som vil bli et mislighold med tiden, i henhold til gjeldsbrevet; selskapet må ikke ha brutt transaksjonsdokumentene; selskapets ordinære aksjer må fortsatt være notert på Nasdaq Capital Market; og selskapet må ha ajourført rapporteringspliktene sine i henhold til Securities Exchange Act of 1934. Å ajourføre rapporteringen innebærer å sende inn årsrapporten på skjema 10-K for regnskapsåret som ble avsluttet 30. april 2026, og kvartalsrapporten på skjema 10-Q for regnskapskvartalet som ble avsluttet 31. juli 2026. I innsendelsen omtales disse som de forsinkede rapportene. Når den andre transjen avsluttes, vil gjeldsbrevets hovedstol øke med 194 444,44 dollar, og påløpte renter vil øke med 23 333,33 dollar.

Gjeldsbrevet har et engangsrentepåslag på 12 % av hovedstolen for hver transje, opptil et samlet beløp på 77 032,39 dollar, hvorav 53 699,06 dollar gjelder den første transjen. Hver transje forfaller 12 måneder etter finansieringsdatoen. Når som helst senest den 180. kalenderdagen etter finansieringsdatoen for en transje har selskapet én enkelt rett til å innfri transjen før forfall, mot skriftlig varsel fem handelsdager i forveien. Innfrielsen skal skje ved betaling av 99 % av utestående hovedstol og 100 % av påløpte, ubetalte renter, samt 750,00 dollar i administrasjonsgebyr. Hinterland kan konvertere hele eller deler av dette beløpet i varslingsperioden.

Hvis selskapet eller et av datterselskapene mottar kontantinntekter fra en hvilken som helst kilde mens gjeldsbrevet er utestående, herunder fra kundeinnbetalinger, utstedelse av egenkapital eller gjeld eller salg av eiendeler, må selskapet varsle Hinterland eller offentliggjøre mottaket innen én virkedag. Hinterland kan kreve at selskapet bruker opptil 30 % av slike inntekter til å tilbakebetale gjeldsbrevet. Beløp som ikke betales ved forfall, påløper misligholdsrente på det laveste av 18 % per år og det høyeste beløpet loven tillater.

Misligholdshendelser etter gjeldsbrevet omfatter betalingsmislighold, manglende levering av aksjer ved konvertering eller opprettholdelse av den påkrevde aksjereserven, brudd på forpliktelser, brudd på erklæringer og garantier, oppnevning av en rettslig forvalter, dommer på over 100 000 dollar, konkurs eller insolvens, manglende overholdelse av rapporteringskravene i Exchange Act når som helst etter 9. februar 2027, omarbeiding av regnskaper, handelsstans, handelsavbrudd eller avnotering samt manglende opprettholdelse av en markedsverdi på minst 3 000 000 dollar. Ved en misligholdshendelse forfaller gjeldsbrevet umiddelbart til betaling med et beløp tilsvarende summen av utestående hovedstol på det tidspunktet og påløpte renter, herunder misligholdsrenter, multiplisert med 150 %, samt innkrevingskostnader. Hinterland kan etter eget skjønn konvertere hele eller deler av gjeldsbrevet, inkludert misligholdsbeløpet, til ordinære aksjer.

Konverteringsvilkår og aksjepant i KingsCrowd

Gjeldsbrevet kan etter Hinterlands valg når som helst på eller etter utstedelsesdatoen konverteres til aksjer i Netcapitals ordinære aksjekapital, med en pålydende verdi på 0,001 dollar per aksje. Konverteringskursen er 85 % av den laveste omsatte kursen for de ordinære aksjene på hovedmarkedet i løpet av de sju handelsdagene umiddelbart før den aktuelle konverteringsdatoen, med forbehold om justering. Hinterland kan trekke fra 1 950,00 dollar av konverteringsbeløpet ved hver konvertering for å dekke sine gebyrer. Hvis konverteringskursen skulle være lavere enn de ordinære aksjenes pålydende verdi, kan Hinterland velge å konvertere til pålydende verdi, med en tilsvarende økning av konverteringsbeløpet. Hinterland kan også velge å redusere konverteringskursen til den effektive kursen ved enhver senere utstedelse av ordinære aksjer eller aksjelignende verdipapirer til en lavere kurs, med forbehold om begrensede unntak. Gjeldsbrevet har en begrensning på 4,99 % for reelt eierskap, og selskapet må sette av det høyeste av 5 000 000 ordinære aksjer og fire ganger antallet aksjer som kan utstedes ved full konvertering av gjeldsbrevet til den konverteringskursen som da gjelder.

Som ytterligere vederlag for hver transje skal selskapet, på finansieringsdatoen for transjen, utstede forpliktelsesaksjer til Hinterland tilsvarende 20 % av transjens hovedstol delt på sluttkursen for ordinære aksjer på handelsdagen umiddelbart før finansieringsdatoen. I forbindelse med den første transjen utstedte selskapet 64 387 forpliktelsesaksjer til Hinterland. Dersom utstedelse av forpliktelsesaksjer for en transje ville føre til at Hinterlands reelle eierandel overstiger grensen på 4,99 %, skal selskapet i stedet utstede en tegningsrett til ordinære aksjer som gir rett til å kjøpe et tilsvarende antall aksjer til en opprinnelig innløsningskurs på 0,01 dollar per aksje. Det samlede antallet ordinære aksjer som kan utstedes til Hinterland i henhold til transaksjonsdokumentene, er begrenset til 1 603 685 aksjer, med forbehold om justering, med mindre aksjonærene gir sin godkjenning i samsvar med Nasdaq-regel 5635(d). Kjøpsavtalen pålegger selskapet å avholde en ekstraordinær generalforsamling senest 180 kalenderdager etter avtaledatoen for å innhente denne godkjenningen.

Gjeldsbrevet er sikret ved pant i 3 209 685 aksjer av klasse A i KingsCrowd, Inc., som eies av Netcapital, i henhold til en pantsettelsesavtale datert 13. oktober 2026 mellom Netcapital, Hinterland og KingsCrowd. Så lenge det ikke har inntruffet en misligholdshendelse, kan Netcapital utøve stemmerett og andre samtykkerelaterte rettigheter knyttet til de pantsatte aksjene. Ved en misligholdshendelse går disse rettighetene over til Hinterland, som også har en løpende opsjon, som kan utøves frem til gjeldsbrevet er innfridd, til å overføre eierskapet til opptil alle de pantsatte aksjene til seg selv. For hver pantsatte aksje som overføres, reduseres den utestående saldoen på gjeldsbrevet med 0,18 dollar. Inntil Hinterland gir KingsCrowd skriftlig melding om at gjeldsbrevet er fullt tilbakebetalt og innfridd, kan Netcapital ikke overføre eller på annen måte avhende noen av de pantsatte aksjene, og KingsCrowd kan ikke gjennomføre en slik overføring eller avhendelse. Pantsettelsesavtalen er underlagt lovgivningen i Delaware og ble undertegnet på vegne av Netcapital av Violette og på vegne av Hinterland av Patrick Hassani, selskapets investeringsdirektør.

Verdipapirene ble tilbudt og solgt gjennom en privat plassering med grunnlag i unntaket fra registreringsplikten etter § 4(a)(2) i Securities Act of 1933 og Rule 506(b) fastsatt i medhold av denne. Hinterland erklærte at selskapet er en akkreditert investor, og at det kjøpte verdipapirene som en investering. Selskapet benyttet ikke generell verving eller generell annonsering i forbindelse med tilbudet. I henhold til kjøpsavtalen skal Netcapital bruke provenyet til forretningsutvikling og generelle driftsmidler, med forbehold om nærmere angitte begrensninger.

Kjøpsavtalen og gjeldsbrevet inneholder også forpliktelser, blant annet forpliktelser til å offentliggjøre informasjon, med kontantbetalinger tilsvarende 3 % av kjøpesummen ved manglende offentliggjøring av informasjon. Dette gjelder ikke for de forsinkede innleveringene dersom de leveres innen 90 kalenderdager etter kjøpsavtalens dato. Avtalene omfatter også medregistreringsrettigheter, rett til å delta i senere finansieringsrunder og forbud mot verdipapirfinansiering med variable priser. Hver av disse gjelder frem til det seneste av 18 måneder etter kjøpsavtalens dato og datoen da gjeldsbrevet innfris. I tillegg inneholder avtalene en bestevilkårsklausul, et krav om at selskapet tegner forsikring for styremedlemmer og ledere innen 60 kalenderdager etter gjennomføringen, samt begrensninger på utdelinger knyttet til aksjekapitalen, tilbakekjøp av aksjer og tilbakebetaling av gjeld, salg av eiendeler, lån til nærstående selskaper og transaksjoner om kontantforskudd til næringsdrivende og lignende transaksjoner.