StartEngine kondigt in 2022 aankoop van SeedInvest-activa aan

In oktober 2022 meldde StartEngine groei tot meer dan een miljoen gebruikers. De stelling dat het de marktneergang beter doorstond dan de meeste concurrenten was de beoordeling in het oorspronkelijke artikel, geen volledige vergelijking van hun resultaten. Het bedrijf omschreef zijn volgende stap als het offensief kiezen en kondigde aan activa van het concurrerende crowdfundingbedrijf SeedInvest van Circle te willen overnemen. Het ging toen om een voorgenomen transactie, niet om een al afgeronde overname.

Wat werd over de overeenkomst bekend?

SeedInvest maakte destijds deel uit van Circle en was actief in aandelencrowdfunding. Het oorspronkelijke artikel benadrukte de mogelijkheden rond digitale effecten. StartEngine had daarnaast zijn bekendheid vergroot door een samenwerking met investeerder Kevin O’Leary. Zo’n bekende adviseur of woordvoerder is geen bewijs van de kwaliteit of het rendement van afzonderlijke beleggingen.

De tekst bevatte een belangrijk onderscheid: Circle zou in het kader van de transactie een minderheidsbelang in StartEngine krijgen. Dat is iets anders dan de bewering dat Circle een minderheidsbelang in SeedInvest zelf zou behouden.

StartEngine-topman Howard Marks wees op de betekenis van Circle als toekomstige minderheidsaandeelhouder van StartEngine voor de aandeelhoudersstructuur, ook wel cap table genoemd.

Zijn redenering was dat de overeenkomst naast de activiteiten ook een nieuwe aandeelhouder naar StartEngine zou brengen en dat passende financiers belangrijk konden zijn voor een onderneming. Dit is een weergave van zijn zakelijke argument, geen gegarandeerd voordeel voor alle aandeelhouders.

Naast de aandeelhoudersstructuur noemde Marks twee verwachte voordelen:

• Een groter aanbod aan investeringsmogelijkheden op StartEngine;
• Een grotere gemeenschap van potentiële investeerders.

Het doel was meer mensen toegang te geven tot meer aanbiedingen. Op de publicatiedatum, 27 oktober 2022, was afronding nog afhankelijk van onder meer FINRA-toestemming. Als later, afzonderlijk gedateerd vervolg: de aankoop van nagenoeg alle bedrijfsactiva werd op 5 mei 2023 afgerond en op 9 mei bekendgemaakt. Het betrof onder meer klantenlijsten, de website en intellectuele eigendom. Toezichtstoestemming was geen aanbeveling van de beleggingen.

Wat zei de onderneming?

Marks prees bij de aankondiging SeedInvests rol in de ontwikkeling van aandelencrowdfunding. Zijn toelichting over het verleden en de verwachte voortzetting daarvan was commentaar van de koper, geen onafhankelijke rendementsbeoordeling.

Hij omschreef SeedInvest als pionier en wees op oprichter en topman Ryan Feit en diens betrokkenheid bij een petitie voor online kapitaalwerving. Ook de claim dat SeedInvest als eerste de JOBS Act voor Regulation D-aanbiedingen toepaste, was zijn historische karakterisering. Regulation D en Regulation A+ zijn verschillende juridische kaders, geen opeenvolgende garanties op veilige beleggingen.

Het artikel schreef aan Marks meer dan 250 geslaagde financieringsrondes toe, waaronder rondes met bedragen van minstens tien miljoen dollar. Het noemde NowRX met meer dan 40 miljoen dollar aan opgehaald kapitaal, ruim 700.000 gebruikers en meer dan 470 miljoen dollar aan financiering in ongeveer tien jaar. Dit waren destijds genoemde platform- en fondsenwervingscijfers, geen winst van SeedInvest of opbrengst voor beleggers. De latere bedrijfsmededeling bevestigde de orde van grootte van 700.000 gebruikers en 470 miljoen dollar, niet automatisch iedere afzonderlijke eerdere claim.

Marks verwachtte met de samenvoeging van de gemeenschappen voort te bouwen op dat verleden. Gebruikersbestanden kunnen overlappen; samenvoeging bewijst niet dat ieder geregistreerd account een nieuwe, actieve belegger is of dat alle bestaande investeringen automatisch worden overgezet.

Eerdere wijzigingen bij Circle

Het oorspronkelijke artikel plaatste de voorgenomen verkoop naast eerdere geruchten en Circles grotere nadruk op stablecoins en USDC. Circle had voordien verschillende digitale-activabedrijven gekocht, waaronder Poloniex, dat later weer werd afgestoten. In de aankondiging van de Poloniex-afsplitsing in oktober 2019 sprak Circle overigens nog over groei van zowel USDC als SeedInvest. De beschrijving van Poloniex als overgenomen op zijn populariteitspiek was een oordeel van de auteur.

In oktober 2022 was de overdracht van SeedInvest-activa dus nog een plan; de afronding volgde in mei 2023. De hoop dat de activiteiten bij StartEngine verder zouden groeien en Circle zich meer op USDC kon richten was een strategische verwachting. Het was geen vastgestelde toekomstige groei of beleggingsgarantie.