Mislukte fusie tussen Galaxy Digital en BitGo leidt tot rechtszaak van $100 miljoen

Aangekondigd in 2021, trok Galaxy Digital (GLXY ) de aandacht van velen toen het de intentie aankondigde om BitGo (BTGO ) te kopen voor een verbluffende $1.2B in aandelen en contanten.  15 maanden later lijkt de deal echter te zijn mislukt.

Hoewel deals regelmatig mislukken, is deze specifieke situatie net verhit geraakt doordat BitGo heeft aangekondigd dat het nu Galaxy Digital wil aanklagen voor $100M aan schadevergoeding, die Galaxy Digital naar verluidt weigert te betalen.

Wat is er gebeurd?

Oorspronkelijk was de reden voor deze overname door Galaxy Digital simpel: een gevestigd custodial platform verwerven om een ‘one-stop shop’ voor institutionele beleggers te worden.

De overeenkomst was gebaseerd op verschillende vereisten die BitGo moest vervullen.  Volgens Galaxy Digital was een daarvan het verstrekken van financiële overzichten vóór een afgesproken deadline, waarvan zij beweren dat BitGo die niet heeft gehaald.

Natuurlijk wordt deze bewering door BitGo weerlegd, waarbij hun juridische team de claim ‘absurd’ noemt en stelt dat “BitGo haar verplichtingen tot nu toe heeft nagekomen, inclusief de levering van haar geauditeerde financiële gegevens”.

Vooruitzicht

Het ontbinden van de overeenkomst tussen Galaxy Digital en BitGo zal voor toeschouwers wellicht geen grote verrassing zijn, aangezien de deal al in maart 2022 op een hapering stuitte.

Vanwege een vertraging in de aanvraag bij de SEC om geregistreerd te worden als een Delaware-gebaseerde entiteit, en ontwikkelingen bij beide bedrijven, werden de voorwaarden van de deal aangepast.  Deze aanpassingen zouden BitGo een iets hogere vergoeding hebben opgeleverd dan oorspronkelijk overeengekomen, waarbij Galaxy Digital de interne groei van de bewaarder in die periode aanvoerde.  Hoewel dit gunstig was voor BitGo, betekende het dat de deal pas kon worden afgerond nadat de SEC haar beslissing over Galaxy Digital en haar verzoek had aangekondigd.  Dit hield nu een verlenging van de deal in en een clausule die, bij instemming met de verlenging, BitGo zou compenseren met een $100M ‘reverse break fee’ als Galaxy Digital besloot zich terug te trekken.

De gevolgen

Natuurlijk heeft de beslissing van Galaxy Digital om zich uit de deal terug te trekken BitGo ernstig geïrriteerd.  Zoals eerder vermeld, heeft laatstgenoemde nu haar intentie aangekondigd om Galaxy Digital aan te klagen wegens onrechtmatige beëindiging van de fusieovereenkomst.

Het bedrijf stelt dat het, “…van plan is om Galaxy Digital juridisch aansprakelijk te stellen voor haar onjuiste beslissing om de fusieovereenkomst met BitGo te beëindigen, die volgens planning niet eerder dan 31 december 2022 zou aflopen, en om de $100 million reverse break fee die in maart 2022 was beloofd niet te betalen om BitGo te verleiden de fusieovereenkomst te verlengen. Galaxy heeft BitGo afgelopen vrijdag over beide beslissingen geïnformeerd.”

Vooruitkijken

De deal, die oorspronkelijk werd aangekondigd midden in de laatste crypto bull market, heeft mogelijk geen zin meer voor Galaxy Digital nu de waarderingen van bedrijven sinds die tijd drastisch zijn gedaald.

Galaxy Digital zelf heeft in 2022 enorme verliezen geleden en heeft gezien dat haar aandelen zijn gedaald tot een fractie van wat ze ooit waren.  Hoewel het waarschijnlijk logisch is om de deal te annuleren, zal alleen de tijd uitwijzen of BitGo recht krijgt op haar $100M claim voor de schade die zij stelt te hebben geleden.