Affle stemt in met de overname van Perion in een volledig in contanten betaalde transactie van $420 miljoen

Affle 3i Limited (AFFLE.BO ) maakte op 1 november 2026 bekend dat haar in Israël gevestigde indirecte dochteronderneming, Affle 3iL Ltd., een definitieve overeenkomst heeft getekend voor de overname van Perion Network Ltd. (PERI ) voor US$11,70 per aandeel in een volledig contante transactie, waarbij de impliciete aandelenwaarde van het advertentietechnologiebedrijf wordt geraamd op ongeveer US$420 miljoen.

Volgens de overeenkomst neemt Affle 100% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van Perion over, met inbegrip van niet-verworven aandelenbeloningen volgens hun verwervingsschema. Perion verklaarde in zijn aankondiging dat de prijs per aandeel een premie van 34,5% vertegenwoordigt ten opzichte van de slotkoers op 30 oktober 2026, de laatste handelsdag vóór de ondertekening van de definitieve overeenkomst. De transactie is goedgekeurd door de raden van bestuur van beide bedrijven, en de raad van bestuur van Perion heeft de fusieovereenkomst unaniem goedgekeurd.

Structuur en voorwaarden van de transactie

De transactie wordt uitgevoerd via een omgekeerde driehoeksfusie, waarbij een volledige dochteronderneming van Affle fuseert met Perion en Perion als volledige dochteronderneming blijft bestaan. Na afronding worden de gewone aandelen van Perion van de Nasdaq Stock Market en de Tel Aviv Stock Exchange gehaald. Perion blijft opereren onder de merknaam Perion.

Affle heeft de transactie gemeld aan BSE en de National Stock Exchange of India op grond van Regulation 30 van de SEBI-regels voor noteringsverplichtingen en openbaarmakingsvereisten uit 2015. In die melding aan de beurs verklaarde het bedrijf dat de transactie geen transactie met een verbonden partij is en dat noch de promotor, noch de promotorengroep belangen heeft in Perion. In de melding wordt een indicatieve termijn van 180 dagen genoemd voor de afronding, onder voorbehoud van het go-shopproces en goedkeuring door de aandeelhouders.

De fusieovereenkomst bevat een go-shopperiode van 40 dagen, die afloopt op 11 december 2026 om 23.59 uur lokale tijd in Israël. In die periode mogen Perion en zijn financieel adviseur actief alternatieve overnamevoorstellen werven en beoordelen. Perion gaf aan dat niet kan worden gegarandeerd dat het proces een beter voorstel oplevert en dat het niet van plan is ontwikkelingen rond de go-shopperiode bekend te maken, tenzij het openbaarmaking passend acht of daartoe anderszins verplicht is.

De transactie zal naar verwachting begin 2027 worden afgerond en is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van Perion, het verstrijken of beëindigen van de toepasselijke wachtperiode op grond van de Hart-Scott-Rodino-wet ter verbetering van de antitrustwetgeving van 1976 en het voldoen aan andere voorwaarden voor afronding. De schuldfinanciering voor de transactie wordt verstrekt door Citibank, N.A.; de transactie is niet afhankelijk van een financieringsvoorwaarde. Affle is van plan de overname te financieren met een combinatie van toegezegde bankfinanciering en beschikbare liquide middelen. Omdat Perion beursgenoteerd is, neemt Affle de transactiekosten en aanverwante uitgaven op in zijn openingsbalans. In de melding van Affle staat dat de vergoeding van ongeveer US$ 420 miljoen doorlopende aandelenbeloningen omvat die op de datum van de overeenkomst waren toegekend, maar geen transactiekosten omvat die door een van beide partijen zijn gemaakt.

De activiteiten en financiële geschiedenis van Perion

Perion is een Israëlisch technologiebedrijf met hoofdkantoor in Tel Aviv, met een dubbele beursnotering aan Nasdaq en de Tel Aviv Stock Exchange en activiteiten die volgens de melding van Affle voornamelijk plaatsvinden in de VS, Canada, Israël en Europa. Het bedrijf verzorgt realtime media-uitvoering via connected tv, digitale buitenreclame, commerce- en retailmedia, sociale media en digitale omgevingen, aangedreven door zijn AI-agent Outmax. In de afgelopen drie jaar heeft Perion drie strategische overnames afgerond en zijn bedrijfsonderdelen samengebracht onder het platform Perion One. Als onderdeel van de onderbouwing van de overname noemt Affle in zijn melding een uitbreiding van het personeelsbestand met ongeveer 600 medewerkers in ontwikkelde markten.

In de op grond van SEBI-regels verplichte melding van Affle staan de volgende omzet- en nettowinstcijfers na belastingen van Perion over de afgelopen drie kalenderjaren:

Perion heeft geen financiële schulden en beschikte op 30 september 2026 over US$ 228,3 miljoen aan liquide middelen, kasequivalenten, kortlopende bankdeposito’s en verhandelbare effecten. In het derde kwartaal gebruikte het bedrijf US$ 26,0 miljoen voor zijn aandeleninkoopprogramma en US$ 10,9 miljoen voor de overname van PRN.

Affle verklaarde dat de overname strategisch van belang is om zijn activiteiten op het gebied van kosten per geconverteerde gebruiker in ontwikkelde markten op te schalen. Daarbij wordt Perions aanwezigheid in digitale advertentiekanalen in de bovenste marketingtrechter in ontwikkelde markten gecombineerd met Affles sterkere positie in de onderste marketingtrechter, op het gebied van mobiele marketing en AI-gestuurde consumentconversies in opkomende markten. Dit omvat retailcommerceresultaten waarbij consumenten via connected tv en digitale buitenreclame naar hun winkelwagen worden geleid. Volgens het bedrijf zal het na afronding een wereldwijd omnichannelplatform zijn dat duizenden adverteerders bedient in uiteenlopende sectoren in meer dan 100 landen. Affle verklaarde ook dat het direct na de overname geen nettoschuld zal hebben, met voor boekjaar 2028 een omzet op jaarbasis van meer dan US$ 700 miljoen. Verder verwacht het bedrijf dat de transactie tegen het einde van het eerste jaar na afronding de winst per aandeel zal verhogen, naast een geplande aanpassing van de omzetverantwoording van Perion. Het bedrijf wees op een trackrecord van meer dan 20% jaarlijkse autonome groei en een EBITDA van meer dan 20% uit eerdere overnames.

‘Met deze overname brengen we onze zeer complementaire technologische capaciteiten, innovatiecultuur en unieke intellectuele eigendom op wereldwijde schaal samen’, aldus Anuj Khanna Sohum, voorzitter, managing director en chief executive officer van Affle. Tal Jacobson, CEO van Perion, zei: ‘Onze overeenkomst met Affle is een belangrijke mijlpaal voor Perion.’ Perion-voorzitter Eyal Kaplan zei dat de raad van bestuur van mening is dat de voorgestelde transactie de aandeelhouders van het bedrijf een aantrekkelijke waarde en meer financiële zekerheid biedt.

Canaccord Genuity (CF.TO ) treedt op als exclusief financieel adviseur en Meitar Law Offices als juridisch adviseur van Perion. LUMA Partners treedt op als financieel adviseur en Barnea Jaffa Lande & Co. als juridisch adviseur van Affle.