ONEOK Akan Mengakuisisi Aset Midland Basin Brazos Midstream Senilai $4,425 Miliar

ONEOK, Inc. (OKE ) mengumumkan pada 30 Agustus 2026, bahwa mereka telah menandatangani perjanjian definitif untuk mengakuisisi aset pengumpulan dan pemrosesan gas alam Permian Midland Basin milik Brazos Midstream dengan total pertimbangan tunai sebesar $4.425 miliar. Akuisisi ini akan dibiayai melalui investasi ekuitas minoritas non‑voting sebesar $9 miliar dari dana dan afiliasi yang dikelola oleh Apollo, dan ONEOK berniat menggunakan $5 miliar dari hasil tersebut untuk mengurangi hutang yang ada, menurut pengumuman bersama perusahaan.

Transaksi ini mengimplikasikan kelipatan sekitar 7,5 kali perkiraan EBITDA 2027, termasuk sinergi tahunan sekitar $80 juta, dan sekitar 6,0 kali perkiraan EBITDA 2028. ONEOK mengatakan akuisisi ini diharapkan segera menambah laba per saham dan arus kas bebas serta meningkatkan momentum menuju target pertumbuhan EBITDA yang disesuaikan di ujung atas kisaran pertengahan hingga tinggi satu digit selama lima hingga tujuh tahun ke depan.

“Transaksi ini menunjukkan strategi ONEOK untuk secara sengaja memperluas dan memperpanjang infrastruktur energi terintegrasi kami,” kata Pierce H. Norton II, presiden dan CEO ONEOK. “Aset-aset ini menambah platform Permian Midland Basin unggulan yang didukung oleh kontrak jangka panjang dan peluang pertumbuhan yang menarik.”

The Acquired Assets

Sistem Brazos Midland didukung oleh sekitar 600.000 acre khusus di bawah kontrak tarif tetap jangka panjang dengan rata‑rata sisa jangka waktu lebih dari 12 tahun. Sistem ini saat ini didukung oleh 14 rig pengeboran aktif dari produsen Permian termasuk ExxonMobil (XOM ), Diamondback Energy (FANG ) dan Double Eagle.

Setelah penyelesaian pabrik pemrosesan Cassidy II, yang diperkirakan selesai pada kuartal ketiga 2027, sistem akan mencakup sekitar 700 mil infrastruktur pengumpulan dan kapasitas pemrosesan 1,2 miliar kaki kubik per hari di tujuh kabupaten inti Permian Midland Basin. ONEOK juga memperoleh wilayah kepentingan bersama di seluruh Permian Midland Basin dengan produsen swasta utama.

ONEOK mengatakan akuisisi ini lebih dari menggandakan kapasitas pemrosesan Midland Basin-nya menjadi sekitar 2,3 miliar kaki kubik per hari, termasuk pabrik yang sedang dibangun. Perusahaan menyatakan bahwa aset-aset tersebut melengkapi pengumpulan dan pemrosesan gas alam Permian Midland Basin yang ada, transportasi NGL, dan infrastruktur minyak mentah, termasuk West Texas NGL Pipeline dan fasilitas fraksinasi Medford NGL yang akan segera selesai. ONEOK memperkirakan akan mencapai sinergi berulang yang signifikan dalam jangka panjang melalui integrasi kegiatan komersial, operasional, dan modal di seluruh jejak gabungan.

Brazos Midstream, yang berkantor pusat di Fort Worth, Texas, digambarkan dalam pengumuman sebagai platform midstream swasta terbesar di Midland Basin, didukung oleh Old Ironsides Energy, LLC dan EnCap Flatrock Midstream, L.P.

Minority Equity Investment Terms

Berdasarkan perjanjian, Apollo akan menginvestasikan $9 miliar sebagai imbalan atas kepemilikan kelas B di perusahaan induk yang baru dibentuk, ONEOK Holdings, L.L.C., yang secara struktural berada di bawah utang perusahaan. Kepemilikan kelas B diharapkan menerima 15% arus kas kuartalan dari operasi ONEOK, L.L.C., dan ONEOK memiliki opsi setiap kuartal untuk mendistribusikan hingga 20% arus kas kuartalan kepada kepemilikan kelas B, dengan syarat tertentu.

Total pengembalian investor dibatasi pada tingkat pengembalian internal (IRR) sebesar 7,0% untuk sembilan tahun pertama investasi, tingkat yang menurut pengumuman lebih rendah daripada biaya ekuitas publik ONEOK. Target IRR naik menjadi 7,35% pada tahun ke‑10 dan meningkat menjadi batas akhir 7,85% pada tahun ke‑15. Distribusi yang melebihi IRR yang dibatasi akan mengurangi saldo ekuitas minoritas seiring waktu, dan tidak ada penalti jika distribusi kuartalan berada di bawah batas pengembalian. Penciptaan nilai di atas IRR yang dibatasi akan diberikan kepada pemegang saham biasa ONEOK.

Kepemilikan kelas B memiliki hak persetujuan terbatas terkait perusahaan induk, tidak memiliki perwakilan dewan atau preferensi likuidasi, dan berada di bawah semua utang senior ONEOK. Mulai pada ulang tahun kedelapan penutupan, atau lebih awal jika saldo akun modal kelas B mencapai $200 juta, ONEOK dapat mengakuisisi sisa kepemilikan kelas B dengan harga yang mencerminkan IRR 7,0%, tetap hingga ulang tahun kesembilan penutupan. Pada tahun 10 hingga 15, kepemilikan tersebut dapat diakuisisi dengan nilai yang mencapai target IRR saat itu yang diterapkan pada saldo modal yang tersisa.

ONEOK menyatakan investasi ini telah ditinjau bersama agen pemeringkat kreditnya, yang semuanya menganggap transaksi ini meningkatkan kredit, dan perusahaan mengharapkan menerima kredit ekuitas penuh. Berdasarkan Prinsip Akuntansi yang Diterima Secara Umum (GAAP), investasi akan dilaporkan sebagai kepentingan non‑kontrol dalam ekuitas permanen, dan sekitar 7,0% dari saldo modal investasi yang tersisa, atau 1,75% per kuartal, akan dikurangkan dari laba bersih untuk memperoleh laba bersih yang diatribusikan kepada ONEOK.

“ONEOK telah membangun salah satu platform midstream terbesar dan paling beragam di negara ini, menyediakan layanan dan infrastruktur penting untuk membantu memenuhi permintaan energi domestik dan internasional yang berkembang pesat,” kata Jamshid Ehsani, Partner Apollo.

Debt Reduction and Closing Timeline

ONEOK berencana menghapus sekitar $5 miliar utang yang ada melalui pembayaran kembali, panggilan make‑whole, dan penawaran tender tunai untuk beberapa obligasi senior, yang sebagian besar menurut pengumuman saat ini diperdagangkan di bawah nilai nominal. Perusahaan akan melunasi pinjaman berjangka $1,2 miliar pada atau segera setelah penutupan investasi ekuitas minoritas. Langkah‑langkah ini diharapkan segera mengurangi leverage pro forma 2027 menjadi sekitar 3,25 kali rasio utang terhadap EBITDA tanpa menerbitkan ekuitas biasa.

Akuisisi Brazos Midland telah disetujui secara bulat oleh Dewan Direksi ONEOK dan diperkirakan akan selesai pada kuartal keempat 2026, dengan syarat terpenuhinya kondisi penutupan standar termasuk persetujuan Hart‑Scott‑Rodino Act. Investasi ekuitas minoritas, yang juga disetujui secara bulat oleh dewan, diperkirakan akan selesai pada paruh pertama September, dengan syarat kondisi penutupan standar.

Manajemen ONEOK akan mengadakan panggilan konferensi pada pukul 9.00 waktu Timur, 31 Agustus 2026. Barclays bertindak sebagai penasihat keuangan tunggal bagi ONEOK dalam akuisisi dan penasihat keuangan utama untuk investasi ekuitas minoritas, dengan Lazard juga memberikan nasihat pada investasi ekuitas dan Latham & Watkins LLP sebagai penasihat hukum. RBC Capital Markets menjadi penasihat keuangan tunggal bagi Apollo dengan Milbank LLP sebagai penasihat hukum, dan Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP berperan sebagai penasihat hukum untuk Brazos Midstream.

ONEOK, perusahaan S&P 500 yang berkantor pusat di Tulsa, Oklahoma, mengoperasikan jaringan pipa sepanjang sekitar 60.000 mil yang menyediakan layanan pengumpulan, pemrosesan, fraksinasi, transportasi, penyimpanan, dan ekspor laut. Apollo melaporkan sekitar $1,05 triliun aset yang dikelola per 30 Juni 2026.