Tinjauan FCA Menemukan Pengendalian Konflik yang Tidak Merata di Berbagai Perusahaan Pasar Privat

Otoritas Perilaku Keuangan pada 23 Oktober 2026 menerbitkan temuan tinjauan terhadap sejumlah perusahaan mengenai konflik kepentingan di pasar privat dan meminta perusahaan memastikan pengelolaan konflik mereka mengikuti pesatnya pertumbuhan sektor tersebut. Regulator menyatakan bahwa pihaknya menemukan praktik baik di berbagai kelas aset, termasuk ekuitas privat, kredit privat, dan properti, antara lain pengaturan tata kelola yang kuat, pengawasan yang efektif, serta penelaahan independen. Namun, standar yang diterapkan sangat beragam. Kelemahan berulang ditemukan dalam sejumlah aspek, termasuk transfer antar-dana dan transaksi yang melibatkan banyak pihak, hadiah dan jamuan, serta pembatasan akses informasi.

Pasar privat mencakup investasi pada aset, perusahaan, atau utang yang tidak tercatat atau diperdagangkan di bursa umum. FCA menyatakan bahwa pasar ini tumbuh pesat dalam beberapa tahun terakhir, bahwa Inggris merupakan pusat internasional terkemuka, dan bahwa pasar privat semakin berperan penting dalam menyediakan modal bagi perusahaan serta peluang imbal hasil bagi investor. Karena pasar privat dapat memunculkan konflik yang berbeda dari konflik di pasar umum, regulator menyatakan bahwa pengungkapan yang efektif penting agar investor dapat menilai apakah kepentingan mereka terlindungi.

Michelle Beck, direktur FCA untuk lembaga investasi di pasar keuangan wholesale (wholesale buy-side), mengatakan: “Perusahaan perlu memastikan pengelolaan konflik kepentingan mereka sejalan dengan pertumbuhan skala dan kompleksitas bisnis. Kami menemukan praktik baik di seluruh sektor, tetapi standar yang diterapkan sangat beragam. Kami ingin mendorong kepercayaan terhadap pasar privat Inggris. Perusahaan harus menindaklanjuti temuan kami dan mengidentifikasi bagian yang pengendaliannya dapat diperkuat.”

Tinjauan ini mencakup perusahaan yang mengelola dana atau menyediakan layanan manajemen portofolio dan/atau konsultasi di Inggris terkait aset ekuitas privat, kredit privat, dan properti. Tinjauan dilakukan dalam dua tahap: kuesioner yang dikirimkan kepada sampel perusahaan dengan cakupan luas, meliputi model bisnis, kelas aset, struktur kepemilikan, model pendelegasian, dan ukuran perusahaan, kemudian kunjungan langsung ke sejumlah perusahaan terpilih. FCA menilai kerangka kerja perusahaan berdasarkan ketentuan dalam Buku Panduan mengenai konflik kepentingan, tata kelola, sistem dan pengendalian, serta kewajiban pengungkapan, dengan merujuk pada SYSC 10, COLL 8.5.7, COBS 2.3A.8R, COBS 11.7, dan COBS 11.7A. Temuan terperinci diterbitkan dalam dokumen tinjauan berjudul “Konflik kepentingan dan perlakuan yang adil terhadap nasabah di pasar privat”.

Tata Kelola dan Pengawasan

Menurut tinjauan tersebut, banyak perusahaan menunjukkan tata kelola yang efektif, proses identifikasi konflik yang kuat, dan fokus yang jelas pada hasil bagi investor. Namun, pengaturan tata kelola dan pengendalian tidak selalu mencerminkan tingkat kompleksitas model bisnis, dan beberapa perusahaan dengan model bisnis yang lebih kompleks tidak menerapkan kerangka tata kelola dan pengendalian yang lebih kuat secara proporsional. Beberapa perusahaan menyebut kegiatan mereka yang berbasis di Inggris sebagai kegiatan konsultasi investasi karena keputusan investasi formal dibuat oleh entitas di luar negeri. FCA menyatakan bahwa pihaknya menemukan kasus ketika pengaturan identifikasi konflik, tata kelola, dan pengawasan tidak sepenuhnya mencerminkan substansi, skala, dan kompleksitas kegiatan yang dilakukan di Inggris.

Menurut temuan tinjauan, perusahaan dengan pengaturan paling kuat menanamkan identifikasi konflik di ketiga lini pertahanan, didukung pelatihan khusus, jalur eskalasi yang jelas, dan ambang batas materialitas yang terdefinisi. Sebaliknya, perusahaan yang lebih lemah mengandalkan satu lini pertahanan atau individu untuk mengidentifikasi dan mengeskalasi konflik tanpa proses yang terdefinisi dengan jelas. Semua perusahaan dalam tinjauan memiliki daftar konflik, dan sebagian besar memiliki dokumen kerangka kerja konflik yang komprehensif. Namun, beberapa perusahaan belum memperbarui dokumentasi untuk mencerminkan perubahan model bisnis, sedangkan yang lain menggunakan kembali dokumen kebijakan grup tanpa menyesuaikannya secara memadai dengan pasar privat. Hanya 52% perusahaan pada tahap pertama yang menyatakan bahwa audit internal berperan dalam meninjau kerangka kerja konflik dan penerapannya.

Keterlibatan dalam Komite Penasihat Mitra Terbatas sangat beragam, dan biasanya hanya mitra terbatas terbesar yang memiliki perwakilan tetap, menurut temuan tinjauan. FCA menyatakan bahwa perusahaan tidak seharusnya mengandalkan konsultasi dengan kelompok terbatas investor tertentu sebagai mekanisme utama untuk mengelola konflik material. Konsultasi dengan investor seharusnya berjalan berdampingan dengan pengaturan tata kelola, pengawasan, dan pengelolaan konflik yang kuat.

Konflik Pribadi dan Siklus Investasi

Semua perusahaan yang ditinjau memiliki kebijakan mengenai hadiah dan jamuan, ambang batas persetujuan, serta mekanisme pelaporan. Namun, mutu pengendalian dan bukti pendukungnya sangat beragam. FCA menyatakan bahwa pihaknya mengamati hadiah dan jamuan dengan nilai dan jenis yang lebih besar daripada yang biasanya dijumpai di pasar umum, termasuk perjalanan udara dan acara olahraga bernilai tinggi, serta mengharapkan perusahaan mampu menjelaskan alasannya. Satu perusahaan melaporkan bahwa kebijakan pasar privatnya telah diselaraskan dengan pendekatan yang digunakan di pasar umum dan bahwa perusahaan tersebut merasa dirugikan secara kompetitif akibatnya. FCA menyatakan akan melanjutkan pembicaraan dengan perusahaan untuk lebih memahami praktik mereka. Tinjauan itu juga menyebutkan bahwa menilai setiap acara jamuan secara terpisah dapat membuat risiko yang timbul dari jamuan berulang dengan penyedia, penerima, atau hubungan bisnis yang sama tidak terdeteksi. Tinjauan tersebut mencatat bahwa beberapa perusahaan menetapkan batas nilai hadiah yang dapat diterima dari satu perusahaan dalam satu tahun kalender.

Terkait transaksi rekening pribadi, tinjauan tersebut mencatat bahwa COBS 11.7A untuk kegiatan usaha MiFID dan COBS 11.7 untuk kegiatan usaha non-MiFID mewajibkan perusahaan menetapkan, menerapkan, dan memelihara pengaturan yang memadai untuk mencegah staf melakukan transaksi pribadi ketika kriteria tertentu terpenuhi. Semua perusahaan menerapkan pengendalian transaksi rekening pribadi yang mewajibkan persetujuan sebelum perdagangan dapat dilakukan, dan sebagian besar juga melakukan pengawasan berkelanjutan melalui peninjauan berkala, pernyataan rekening pialang, serta pemantauan pascatransaksi.

Sepanjang siklus investasi, tinjauan tersebut menemukan bahwa perusahaan dengan praktik yang lebih kuat mengintegrasikan identifikasi konflik kepentingan ke dalam proses pencarian peluang dan persetujuan investasi. Tim hukum dan kepatuhan sering dilibatkan sebelum perjanjian kerahasiaan ditandatangani. Sebaliknya, dalam praktik yang lebih lemah, penilaian konflik secara formal tidak selalu dilakukan sebelum perjanjian tersebut ditandatangani, sehingga perusahaan lebih bergantung pada pertimbangan profesional investasi. Dalam hal pembatasan akses informasi, perusahaan dengan praktik yang lebih kuat menggabungkan pembatasan fisik, organisasi, dan berbasis sistem dengan pemantauan kepatuhan yang aktif. Pengaturan yang lebih lemah sangat bergantung pada pelatihan, pemisahan informal antar-tim, dan minimnya pemantauan. Dalam hal alokasi, perusahaan dengan praktik yang lebih kuat menggunakan kerangka kerja terdokumentasi dengan jelas, kriteria yang telah ditetapkan, serta metode alokasi pro rata untuk peluang yang kelebihan permintaan. Sementara itu, tim investasi di perusahaan dengan praktik yang lebih lemah memiliki keleluasaan luas, sehingga hasilnya lebih sulit ditantang secara independen dan sistematis.

Transaksi terhubung atau yang melibatkan banyak pihak mencakup beberapa dana, kelompok investor, atau pihak terafiliasi yang kepentingannya mungkin tidak sejalan. Hal ini menimbulkan risiko konflik apabila keputusan mengenai harga, penilaian, alokasi, waktu, atau persyaratan dapat menguntungkan satu pihak dengan merugikan pihak lain, menurut tinjauan tersebut. Dalam satu kasus, sebuah perusahaan memberi tahu FCA bahwa pihak terafiliasi telah berupaya mengakali proses internal perusahaan.

Transaksi lintas dana dan wahana investasi lanjutan (continuation vehicles) menimbulkan konflik karena perusahaan berada di kedua sisi transaksi. Hal ini dapat merugikan salah satu kelompok investor saat harga jual, waktu, atau persyaratan pengalihan ditentukan, menurut tinjauan tersebut. Tinjauan itu mencontohkan sebuah perusahaan yang menerima minat dari pihak eksternal untuk membeli aset milik salah satu dananya, tetapi tidak menindaklanjuti minat tersebut dan justru menjual aset itu kepada dana internal dengan harga NAV-nya. Perusahaan tersebut tidak dapat menjelaskan kepada FCA mengapa minat pihak eksternal itu tidak ditindaklanjuti atau bagaimana perusahaan menyimpulkan bahwa harga NAV tersebut merupakan yang terbaik bagi kepentingan dana penjual.

Tinjauan tersebut juga memeriksa klausul most-favoured-nation (MFN) dan perjanjian tambahan (side letters), yang memungkinkan investor yang memenuhi syarat memperoleh hak setara dengan hak yang tersedia bagi investor sebanding. Tinjauan itu menemukan bahwa perusahaan dengan praktik yang lebih lemah lebih banyak mengandalkan pengungkapan dalam dokumen dana dan tidak secara konsisten menunjukkan bahwa mereka telah menilai secara sistematis dampak kumulatif hak istimewa terhadap investor lain. Perusahaan dengan praktik yang lebih kuat memperlakukan pengungkapan sebagai pengendalian tambahan, bukan sebagai pengganti pengelolaan konflik kepentingan.

FCA menyatakan bahwa perusahaan diharapkan memastikan proses identifikasi konflik kepentingan tanggap terhadap perubahan dalam bisnis mereka, menetapkan ambang eskalasi yang jelas, menunjuk penanggung jawab dan pengambil keputusan yang akuntabel untuk konflik yang material atau kompleks, serta mampu menunjukkan bagaimana mereka mengidentifikasi, menilai, dan menangani konflik material serta mengambil keputusan secara adil dan demi kepentingan investor. FCA mengatakan perusahaan seharusnya memandang pengelolaan konflik sebagai kapabilitas yang dinamis, bukan kerangka kepatuhan yang statis. FCA juga akan melakukan tindak lanjut terarah jika diperlukan, sembari terus berkomunikasi dengan perusahaan dan badan industri. Menurut regulator tersebut, jika konflik tidak diidentifikasi dan dikelola secara efektif, investor dapat menghadapi perlakuan tidak adil, keputusan alokasi yang tidak semestinya, masalah penilaian, atau perlakuan istimewa terhadap investor tertentu.

Terpisah dari tinjauan tersebut, FCA menyatakan bahwa pihaknya sedang memeriksa masalah tata kelola dan konflik terkait penggunaan kredit swasta untuk mendanai gugatan konsumen, termasuk risiko kerugian signifikan bagi investor, konsumen, dan pasar.