CSDC Finance Menyelesaikan Penempatan Privat $2.276 Miliar dari Surat Utang Terjamin 7.875%

CleanSpark, Inc. (CLSK ) mengumumkan pada 25 September 2026 bahwa anak perusahaan miliknya yang sepenuhnya dimiliki, CSDC Finance I, LLC, menutup penawaran yang sebelumnya diumumkan sebesar $2.276 miliar jumlah pokok agregat dari surat utang senior terjamin 7.875% jatuh tempo 2031, menurut pengumuman penutupan perusahaan. CleanSpark merinci transaksi yang selesai pada hari yang sama dalam Formulir 8-K yang diajukan kepada U.S. Securities and Exchange Commission di bawah Item 1.01 dan 2.03.

CSDC Finance, anak perusahaan tidak langsung yang sepenuhnya dimiliki oleh CleanSpark, menyelesaikan penempatan privat pada 25 September 2026, menurut pengajuan. Surat utang tersebut dijual berdasarkan perjanjian pembelian tertanggal 18 September 2026, yang dibuat oleh CleanSpark, CSRE Properties Sandersville, LLC, anak perusahaan yang sepenuhnya dimiliki oleh CSDC Finance dan penjamin anak perusahaan, serta Morgan Stanley (MS ) & Co. LLC sebagai perwakilan pembeli awal. Surat utang tersebut dijual untuk dijual kembali kepada orang-orang yang secara wajar diyakini sebagai pembeli institusional yang memenuhi syarat sesuai Rule 144A di bawah Securities Act of 1933 dan, di luar Amerika Serikat, kepada orang non-AS berdasarkan Regulation S. Jumlah pokok agregat surat utang yang dijual dalam penawaran tersebut sebesar $2,276.0 juta.

Ketentuan Surat Utang dan Jaminan

Surat utang tersebut diterbitkan dengan harga sebesar 98,500% dari jumlah pokoknya. Pada 25 September 2026, CSDC Finance, penjamin anak perusahaan, dan CSDC Holdings I, LLC, induk langsung CSDC Finance, menandatangani perjanjian indentur dengan U.S. Bank Trust Company, National Association, sebagai trustee dan agen jaminan.

Surat utang tersebut merupakan kewajiban senior terjamin dari CSDC Finance dan membayar bunga dengan tingkat 7,875% per tahun, dibayarkan secara semiannual di belakang pada 1 April dan 1 Oktober setiap tahun, mulai 1 April 2027. Surat utang ini akan jatuh tempo pada 1 Oktober 2031, kecuali ditebus atau dibeli kembali lebih awal sesuai dengan ketentuannya. Jumlah pokok surat utang akan diamortisasi secara semiannual pada 1 April dan 1 Oktober setiap tahun setelah Tanggal Mulai Akhir dalam jumlah yang diperlukan untuk mencapai Rasio Cakupan Layanan Utang Proyek Target pada tanggal pembayaran tersebut, sebagaimana didefinisikan dalam indentur.

Surat utang tersebut dijamin sepenuhnya dan tanpa syarat oleh CSRE Properties Sandersville, anak perusahaan langsung yang sepenuhnya dimiliki oleh penerbit, menurut pengumuman harga 18 September perusahaan. Surat utang dan jaminan surat utang terkait dijamin dengan hak gadai prioritas pertama atas hampir semua aset penerbit dan CSRE Properties, kecuali properti tertentu yang dikecualikan, serta atas semua kepemilikan ekuitas penerbit yang dimiliki oleh CSDC Holdings I, sebuah perusahaan terbatas (LLC) Delaware.

Ketentuan Penebusan dan Perjanjian

Pada atau setelah 1 Oktober 2028, CSDC Finance dapat menebus surat utang atas pilihannya, secara keseluruhan kapan saja atau sebagian‑sebagian dari waktu ke waktu, dengan harga penebusan yang tercantum dalam indentur. Sebelum tanggal tersebut, penerbit dapat menebus surat utang dengan harga penebusan sebesar 100% dari jumlah pokok yang ditebus, ditambah premi “make-whole” dan bunga yang terakumulasi serta belum dibayar, jika ada. Selain itu, sebelum 1 Oktober 2028, penerbit dapat menebus hingga 40% dari jumlah pokok agregat surat utang dengan jumlah yang tidak melebihi hasil dari penawaran ekuitas tertentu, dengan harga penebusan yang tercantum dalam indentur, ditambah bunga yang terakumulasi dan belum dibayar.

Indentur membatasi kemampuan penerbit dan penjamin anak perusahaan untuk, antara lain, menanggung atau menjamin hutang tambahan tertentu; membayar dividen atau distribusi, atau menebus atau membeli kembali saham modal serta melakukan pembayaran terbatas lainnya; melakukan investasi tertentu; membuat atau menanggung hak gadai; menyelesaikan penjualan aset tertentu; melakukan transaksi jual‑sewa kembali; memegang aset atau menjalankan operasi yang tidak terkait dengan operasi Fasilitas Sandersville; terlibat dalam transaksi tertentu dengan afiliasi; serta menggabungkan, mengkonsolidasikan, mentransfer, atau menjual semua atau hampir semua asetnya. Perjanjian ini tunduk pada sejumlah kualifikasi dan pengecualian penting, menurut pengajuan.

Jika terjadi peristiwa perubahan kontrol yang ditentukan, CSDC Finance harus menawarkan untuk membeli kembali surat utang dengan harga 101% dari jumlah pokok, ditambah bunga yang terakumulasi dan belum dibayar, jika ada, kecuali pada tanggal pembelian. Indentur juga mencakup peristiwa default yang umum. Teks lengkap indentur, termasuk format surat utang, diajukan sebagai Exhibit 4.1 pada Form 8-K, dan siaran pers perusahaan tanggal 25 September diajukan sebagai Exhibit 99.1.

CSDC Finance bermaksud menggunakan hasil bersih dari penawaran untuk membiayai sisa biaya Fasilitas Sandersville, sebuah fasilitas pusat data yang terletak di Sandersville, Georgia, untuk mengganti CleanSpark atas kontribusi ekuitas sebelumnya yang dibuat terkait fasilitas tersebut, serta untuk mendanai cadangan layanan utang, menurut pengajuan. CleanSpark akan memberikan jaminan penyelesaian standar terkait Fasilitas Sandersville, di mana ia akan mendanai penerbit sebagaimana diperlukan untuk memastikan penyelesaian fasilitas tepat waktu jika hasil surat utang dan dana yang tersedia, termasuk kontribusi ekuitas sebelumnya oleh CleanSpark terkait fasilitas tersebut, tidak mencukupi.

Catatan tersebut belum terdaftar di bawah Securities Act of 1933 dan tidak dapat ditawarkan atau dijual di Amerika Serikat tanpa pendaftaran atau pengecualian pendaftaran yang berlaku, kata perusahaan.

CSDC Finance mengumumkan penawaran yang diusulkan sebesar $2,227 miliar jumlah pokok agregat obligasi senior terjamin yang jatuh tempo pada 2031 pada 17 September 2026. CleanSpark mengumumkan penetapan harga penawaran $2,276 miliar pada 18 September 2026, menyatakan pada saat itu bahwa penawaran diperkirakan akan ditutup pada 25 September 2026, dengan syarat kondisi penutupan yang biasa.

CleanSpark, yang sahamnya diperdagangkan di Nasdaq Stock Market dengan simbol CLSK, menggambarkan dirinya sebagai pengembang pusat data terkemuka di pasar yang mengendalikan portofolio lebih dari 1,8 GW tenaga listrik, lahan, dan pusat data di seluruh Amerika Serikat. Formulir 8-K ditandatangani oleh Gary A. Vecchiarelli, presiden dan chief financial officer CleanSpark.