CoinSmart Bertekad Menyelesaikan Akuisisi oleh Coinsquare

Pada hari Selasa, platform perdagangan cryptocurrency CoinSmart mengumumkan bahwa mereka menolak pemberitahuan dari pesaingnya yang berbasis di Toronto, Coinsquare, untuk mundur dari kesepakatan akuisisi mereka. Bagi yang belum familiar, CoinSmart dan Coinsquare termasuk dalam sepuluh bursa kripto terbesar di Kanada.

Startup perdagangan kripto tersebut percaya bahwa Perjanjian Pembelian Saham masih mengikat Coinsquare, dan mereka berniat menuntut Coinsquare untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan perjanjian tersebut, sebagaimana disebutkan dalam siaran pers minggu ini. CoinSmart menolak pemberitahuan penghentian kesepakatan akuisisi dari Coinsquare “dengan alasan bahwa pemberitahuan tersebut tidak sah dan tidak memiliki dasar.”

Coinsquare mencapai kesepakatan untuk membeli CoinSmart pada musim gugur lalu dan awalnya mengusulkan untuk membeli platform tersebut dengan nilai sekitar $29 juta dalam bentuk tunai dan saham. Coinsquare mengejutkan CoinSmart dengan menarik diri dari perjanjian pengambilalihan yang akan menempatkan dua perusahaan kripto terbesar Kanada di bawah satu atap, namun kemudian memutuskan bahwa transaksi tersebut tidak sebanding dengan harga tinggi untuk membeli CoinSmart.

CoinSmart adalah platform perdagangan cryptocurrency terkemuka di Kanada, yang bertujuan memberikan pendekatan yang ramah pengguna bagi pelanggan dalam membeli dan menjual aset digital seperti Bitcoin dan Ethereum. Platform perdagangan ini dikenal dengan antarmuka perdagangan yang sederhana dan memiliki lisensi penuh di setiap yurisdiksi tempatnya beroperasi.

Ini merupakan salah satu bursa pertama yang diatur oleh Financial Transactions and Reports Analysis Centre of Canada. CoinSmart juga termasuk dalam sejumlah kecil platform perdagangan kripto di Kanada yang terdaftar di Ontario Securities Commission (OSC) sebagai dealer sekuritas sekaligus pasar.

In its rejection announcement, CoinSmart also shared a corporate update revealing that as of 16 Januari 2023, it held proprietary cash and crypto assets worth about $10 million and had no debt.

Konsolidasi di Tengah Keruntuhan Crypto, Akuisisi Dimulai

Coinsquare pertama kali menandatangani kesepakatan untuk mengakuisisi CoinSmart sekitar empat bulan yang lalu di tengah keruntuhan pasar cryptocurrency. Pada saat itu, konsolidasi sedang terjadi dalam pasar kripto Kanada. Baik Coinsquare maupun pesaing CoinSmart, WonderFi, sebuah perusahaan kripto yang didukung Kevin O’Leary, melakukan beberapa akuisisi pada periode tersebut.

Pada 22 September 2022, Coinsquare mengumumkan bahwa Coinsquare telah menandatangani perjanjian definitif dengan CoinSmart Financial Inc. untuk mengakuisisi semua saham yang diterbitkan dan beredar dari anak perusahaan operasionalnya yang sepenuhnya dimiliki, Simply Digital Technologies Inc. (Simply Digital), yang memiliki dan mengoperasikan Platform Perdagangan CoinSmart.

Transaksi tersebut melibatkan Coinsquare membayar CoinSmart $3 juta dalam bentuk tunai dan menerbitkan 5,2 juta saham Coinsquare kepada CoinSmart. Setelah akuisisi selesai, CoinSmart akan memegang sekitar 12% dari saham Coinsquare yang diterbitkan dan beredar. Pemegang saham terbesar Coinsquare, Mogo, yang diperdagangkan di NASDAQ dan TSX, mengungkapkan dalam laporan keuangannya bahwa nilai saham Coinsquare sekitar $5,02 per saham pada 30 Juni 2022.

Sebagai bagian dari kesepakatan, para co-founder CoinSmart yaitu Justin Hartzman, Jeremy Koven, dan Michael Koral, bersama dengan karyawan lainnya, juga akan bergabung dengan Coinsquare.

Kedua perusahaan mengklaim volume crypto gabungan lebih dari $10 miliar sejak Januari 2018 dan lebih dari $350 juta dalam aset yang dikelola dengan basis pengguna gabungan lebih dari satu juta orang.

Dengan angka-angka tersebut, akuisisi ini diharapkan menjadikan Coinsquare salah satu bursa crypto terbesar di Kanada sekaligus memperluas operasi dan kemampuan komersialnya.

Sambil Menangani Pemutusan Kerja & Pelanggaran

Didirikan pada tahun 2014, Coinsquare adalah korporasi swasta yang didirikan di bawah hukum Kanada yang memungkinkan pengguna membeli, menjual, dan memperdagangkan cryptocurrency melalui aplikasi seluler QuickTrade tanpa komisi. Pada Oktober lalu, Coinsquare menjadi platform cryptocurrency pertama yang terdaftar di Investment Industry Regulatory Organization of Canada (IIROC).

Rencana akuisisi Coinsquare muncul setelah pengumuman pada akhir Juli 2022 bahwa perusahaan tersebut memberhentikan sekitar 24% karyawannya. Pemutusan kerja tersebut mengurangi jumlah karyawan dari 125 menjadi sekitar 95 orang. Perusahaan juga memberlakukan pemotongan gaji yang tidak diungkapkan bagi eksekutifnya.

Selain kondisi pasar yang lebih sulit, keputusan pemutusan kerja tersebut diambil untuk lebih fokus menjadi bursa crypto yang diatur setelah mencapai penyelesaian dengan OSC pada tahun 2020 terkait manipulasi pasar, kata CEO Coinsquare Martin Piszel.

Sebulan setelah pengumuman kesepakatan, Coinsquare melaporkan adanya pelanggaran namun menyatakan bahwa aset pelanggan “aman dalam penyimpanan dingin dan tidak berisiko.” Pelanggaran tersebut mengungkapkan detail pelanggan, termasuk nama, tanggal lahir, alamat email, alamat tempat tinggal, nomor telepon, ID perangkat, alamat dompet publik, riwayat transaksi, dan saldo akun.

Coinsquare Mundur, Mengatakan Tidak Sehat dengan Biaya Tinggi

Kurang dari empat bulan setelah kesepakatan, Coinsquare ingin mundur dari kesepakatan tersebut yang menurut CoinSmart menjadi kejutan, menurut siaran pers CoinSmart tanggal 9 Januari.

Justin Hartzman, co-founder dan CEO CoinSmart, mengatakan mereka terkejut ketika ia dan dewan direksi menerima pemberitahuan penghentian dari Coinsquare karena mereka telah diberikan jaminan bahwa persetujuan regulatori akhir yang diperlukan untuk kesepakatan akan diperoleh minggu ini. Hartzman menambahkan bahwa mereka sedang dalam proses mengevaluasi keabsahan dan efektivitas pemberitahuan tersebut.

Hartzman menyampaikan bahwa CoinSmart kini “mempertimbangkan semua opsi karena telah berada dalam posisi untuk menyelesaikan transaksi selama beberapa minggu.” Ia lebih lanjut mengklaim bahwa “Coinsquare belum mematuhi kewajibannya berdasarkan pemberitahuan penghentian yang diduga.”

Sementara itu, Coinsquare berargumen bahwa mereka “menjalankan haknya untuk menghentikan perjanjian dengan CoinSmart sesuai dengan ketentuannya.” COO Coinsquare, Eric Richmond, mengatakan kepada sebuah publikasi media bahwa setelah due diligence standar, perusahaan berpikir bahwa mengakuisisi perusahaan publik dengan biaya setinggi itu tidak sepadan.

Pada November 2021, CoinSmart melakukan debut di pasar publik pada NEO Exchange dengan ticker SMRT untuk memperoleh visibilitas dan kesadaran investor yang lebih besar.

Coinsquare Mengalihkan Pembicaraan Merger ke Pesaing Lain, WonderFi

Beberapa hari kemudian muncul laporan bahwa Coinsquare Ltd. dan WonderFi Technologies (WNDR) sedang dalam pembicaraan lanjutan untuk bergabung dan menjadi bursa crypto terbesar di Kanada.

Setelah laporan dari Bloomberg, yang mengutip orang-orang yang familiar dengan masalah tersebut, saham WonderFi dihentikan perdagangannya di Toronto Stock Exchange. WonderFi adalah salah satu satu-satunya bursa yang diperdagangkan secara publik di Kanada, dan sahamnya naik 29% menjadi 31 sen setelah spekulasi media tentang potensi merger.

Ketentuan potensial merger Coinsquare-WonderFi belum diketahui, namun salah satu sumber Bloomberg mencatat bahwa hal itu dapat melibatkan pemegang saham Coinsquare mengambil mayoritas saham di perusahaan gabungan.

Dalam pernyataan publik setelah berita tersebut — yang “dikeluarkan atas permintaan” IIROC terkait aktivitas pasar terbaru — WonderFi tidak mengonfirmasi maupun menolak laporan merger crypto Coinsquare, menyatakan bahwa mereka telah melakukan diskusi awal dengan perusahaan-perusahaan tentang potensi akuisisi.

WonderFi menyatakan bahwa mereka telah berdiskusi dengan berbagai pihak ketiga mengenai akuisisi dan bahwa WonderFi sendiri juga merupakan kandidat potensial untuk diakuisisi oleh perusahaan lain. Perusahaan tersebut mengatakan hal ini sejalan dengan praktik masa lalunya dan “strategi akuisisi umum.”

Namun, WonderFi memperingatkan bahwa diskusi ini masih berada pada tahap awal dan tidak ada jaminan bahwa kesepakatan apa pun akan tercapai. Ketentuan dari potensi transaksi belum disepakati, dan tidak pasti apakah transaksi akan terjadi, tambah perusahaan crypto tersebut.

Bermaksud untuk Sengaja Menentang, Menjalankan Kesepakatan atau Menuntut Ganti Rugi Moneter

WonderFi Technologies Inc mengatakan pada bulan November bahwa mereka memiliki sekitar 650.000 pengguna di bursa mereka, $258 juta aset yang dikelola, dan $45 juta pendapatan dari anak perusahaan mereka, BitBuy dan Coinberry; Coinsquare Ltd tidak mengungkapkan aset yang dikelola atau pendapatan tetapi menyatakan bahwa platformnya memiliki sekitar 500.000 pengguna.

Sumber yang secara langsung mengetahui diskusi dengan WonderFi Technologies Inc percaya bahwa status regulatori Coinsquare dengan IIROC akan membantu mereka memainkan peran kepemimpinan dalam mengintegrasikan operator crypto bermasalah lainnya di Kanada.

Dengan akuisisi ini, Coinsquare juga bertujuan menjadi salah satu platform perdagangan aset crypto terbesar di Kanada, dengan penawaran yang beragam dan mematuhi kepatuhan di berbagai lini bisnis, termasuk perdagangan ritel dan institusional, pemrosesan pembayaran cryptocurrency, serta kustodi aset digital.

Menanggapi rumor tentang potensi merger antara WonderFi dan Coinsquare, CoinSmart merilis pernyataan yang menyatakan bahwa mereka menyadari rumor tersebut dan sedang memantau situasinya.

Mengenai perjanjian pembelian antara Coinsquare dan CoinSmart, perusahaan tersebut mengatakan bahwa mereka berharap dapat memenuhi semua persyaratannya. Upaya penghentian Perjanjian Pembelian Saham oleh Coinsquare disebabkan oleh masalah internal di Coinsquare dan bukan karena hal apapun yang berhubungan dengan CoinSmart atau bisnisnya, tambah CoinSmart dalam pernyataannya.

Startup tersebut menambahkan bahwa mereka “bermaksud untuk secara tegas menentang penghentian yang diduga oleh Coinsquare” atas perjanjian tersebut, jika diperlukan. CoinSmart juga akan mengejar remediasi yang tersedia untuk menegakkan hak kontraktualnya, yang mencakup “hak atas pelaksanaan khusus atau hak atas ganti rugi moneter,” kata mereka.