Cloopen Menuntaskan Merger untuk Menjadi Perusahaan Tertutup dengan Nilai US$2,9641 per ADS

Cloopen Group Holding Limited mengumumkan pada 28 Oktober 2026 bahwa perusahaan telah menuntaskan merger untuk menjadi perusahaan tertutup dan tidak lagi diperdagangkan secara publik. Pemegang saham biasa berhak menerima uang tunai sebesar US$0,4940 per saham, sedangkan pemegang saham penyimpan Amerika (ADS) berhak menerima uang tunai sebesar US$2,9641 per ADS, menurut pengumuman penyelesaian merger perusahaan.

Perusahaan yang berbasis di Beijing ini, yang menyebut dirinya sebagai penyedia solusi komunikasi berbasis cloud dengan beragam kapabilitas di China dan saham ADS-nya tercatat di pasar OTC, menuntaskan merger dengan SummerX Holdings Limited, anak perusahaan yang sepenuhnya dimiliki AutumnX Holdings Limited. AutumnX sendiri merupakan anak perusahaan yang sepenuhnya dimiliki SpringX Holdings Limited. Merger tersebut dilaksanakan berdasarkan perjanjian dan rencana merger tertanggal 12 Mei 2026 antara perusahaan, SpringX, AutumnX, dan SummerX. Setelah merger, Cloopen menjadi anak perusahaan yang sepenuhnya dimiliki AutumnX, perusahaan induk dalam struktur pembeli. Para pemegang saham perusahaan telah menyetujui perjanjian merger dalam rapat umum pemegang saham luar biasa yang diselenggarakan pada 24 September 2026.

Nilai Merger dan Mekanisme Pembayaran

Berdasarkan perjanjian merger, setiap ADS—yang mewakili enam saham biasa Kelas A dengan nilai nominal masing-masing US$0,0001—yang telah diterbitkan dan beredar tepat sebelum waktu efektif dibatalkan dengan imbalan hak untuk menerima uang tunai sebesar US$2,9641 per ADS tanpa bunga, setelah dikurangi biaya, pungutan, dan pengeluaran terkait yang harus dibayar oleh pemegang ADS. Setiap saham biasa yang beredar tepat sebelum waktu efektif, selain Saham yang Dikecualikan, Saham yang Menolak, dan saham Kelas A yang diwakili oleh ADS, dibatalkan dengan imbalan hak untuk menerima uang tunai sebesar US$0,4940 per saham tanpa bunga.

Saham yang Dikecualikan dibatalkan tanpa pembayaran imbalan atau pembagian apa pun, sedangkan Saham yang Menolak dibatalkan dan para pemegang sebelumnya berhak menerima nilai wajar yang ditentukan sesuai dengan Pasal 238 Companies Act (sebagaimana direvisi) Kepulauan Cayman. Insentif berbasis saham yang dimiliki oleh pejabat, direktur, karyawan, dan konsultan perusahaan saat ini maupun mantan pejabat, direktur, karyawan, dan konsultannya dibatalkan dan diuangkan; jika diizinkan oleh hukum yang berlaku, insentif tersebut akan diganti dengan hak atau aset lain sebagaimana ditentukan oleh perusahaan induk dan perusahaan; atau, sesuai kasusnya, dibatalkan tanpa pembayaran.

Pemegang saham tercatat yang berhak atas imbalan merger akan menerima surat pengantar penyerahan yang berisi petunjuk tentang cara menyerahkan saham mereka dan sebaiknya menunggu hingga surat tersebut diterima sebelum menyerahkan saham. Pembayaran kepada pemegang ADS akan dilakukan, setelah dikurangi biaya, pungutan, potongan, dan pengeluaran sebagaimana diatur dalam Perjanjian Deposito tertanggal 8 Februari 2021, sesegera mungkin setelah The Bank of New York Mellon (BNY ), selaku lembaga penyimpan ADS, menerima seluruh imbalan merger dari agen pembayaran.

Financial Industry Regulatory Authority telah diberi tahu tentang merger sebelum merger berlaku dan diperkirakan akan menghapus kode perdagangan perusahaan pada atau setelah 28 Oktober 2026. Perdagangan ADS di pasar OTC diperkirakan akan dihentikan tidak lama setelah waktu efektif, kata perusahaan. Karena penghapusan kode perdagangan mungkin baru selesai beberapa hari perdagangan setelah merger dituntaskan, transaksi apa pun yang dilakukan setelah merger dituntaskan mungkin tidak sah. Perusahaan menyatakan tidak bertanggung jawab atas kerugian yang timbul akibat transaksi yang dilakukan sejak dan setelah merger selesai. Cloopen bermaksud menghapus pendaftaran sekuritasnya dan menangguhkan kewajiban pelaporannya berdasarkan Securities Exchange Act of 1934 dengan mengajukan Form 15 kepada U.S. Securities and Exchange Commission. Kewajiban untuk mengajukan atau menyampaikan laporan, termasuk Form 20-F dan Form 6-K, akan ditangguhkan sejak tanggal pengajuan Form 15 dan berakhir setelah penghapusan pendaftaran berlaku efektif.

Dari Usulan hingga Perjanjian Definitif

Transaksi ini berawal dari usulan awal yang tidak mengikat tertanggal 22 Desember 2025 dari Changxun Sun, pendiri sekaligus CEO perusahaan, dan Trustbridge Partners VII, L.P., yang menawarkan uang tunai dengan nilai yang sama, yakni US$0,4940 per saham biasa atau US$2,9641 per ADS. Surat usulan tersebut menyatakan bahwa penawaran itu menilai perusahaan sekitar US$155,92 juta, setara dengan RMB 1.100 juta, dan mencerminkan premi sebesar 51,23% terhadap harga penutupan saham perusahaan pada hari perdagangan terakhir sebelum usulan diajukan, serta premi sebesar 74,87% dan 86,22% terhadap harga penutupan rata-rata tertimbang volume selama masing-masing 15 dan 30 hari perdagangan sebelumnya. Pada tahap itu, kelompok pembeli dan afiliasinya secara kolektif memiliki sekitar 20,32% dari seluruh saham biasa yang telah diterbitkan dan beredar serta sekitar 53,98% hak suara perusahaan, menurut pengumuman tanggal 24 Desember 2025 perusahaan.

Pada 12 Mei 2026, Cloopen menandatangani perjanjian definitif penggabungan usaha dengan kelompok pembeli yang diperluas, dengan bergabungnya Cloopen Co., Ltd., Trustbridge Partners V, L.P., Retail Technology Asia Limited, anak perusahaan yang sepenuhnya dimiliki Dmall Inc., Novo Investment HK Limited, Image Frame Investment (HK) Limited, Parantoux Vintage PE Ltd. dan Flawless Success Limited. Perusahaan menyatakan bahwa transaksi tersebut mencerminkan nilai ekuitas sekitar US$162,89 juta. Saat perjanjian ditandatangani, anggota kelompok pembeli secara manfaat memiliki sekitar 28,42% saham yang telah diterbitkan dan beredar, yang mewakili sekitar 57,25% dari keseluruhan hak suara perusahaan. Menurut pengumuman 12 Mei 2026, sejumlah anggota menandatangani perjanjian dukungan untuk memberikan suara bagi saham mereka demi menyetujui penggabungan usaha dan menerima saham perusahaan induk, bukan pembayaran tunai, sebagai imbalan atas pembatalan saham perusahaan mereka.

SpringX, entitas induk, memiliki surat komitmen utang yang menetapkan bahwa China Minsheng Banking Corp., Ltd. Shanghai Pilot Free Trade Zone Branch bersedia menyediakan fasilitas pinjaman berjangka hingga US$42 juta untuk penggabungan usaha, dengan tunduk pada persyaratan tertentu. Perusahaan menyatakan bahwa nilai imbalan penggabungan usaha mencerminkan premi sebesar 51,23% dibandingkan harga penutupan ADS pada 19 Desember 2025, hari perdagangan terakhir sebelum perusahaan menerima proposal untuk menjadi perusahaan tertutup, serta premi sebesar 110,22% dibandingkan harga penutupan pada 11 Mei 2026, hari perdagangan terakhir sebelum perjanjian ditandatangani. Dewan menyetujui perjanjian penggabungan usaha berdasarkan rekomendasi bulat dari Komite Khusus yang terdiri atas para direktur independen dan tidak memiliki kepentingan, yang merundingkan persyaratannya dengan bantuan penasihat keuangan dan hukumnya. Penggabungan usaha tersebut disusun sesuai dengan Bagian 16 Undang-Undang Perusahaan (sebagaimana direvisi) Kepulauan Cayman. Perusahaan akan tetap berdiri dan menjadi anak perusahaan yang sepenuhnya dimiliki perusahaan induk.

Dalam rapat umum luar biasa pada 24 September 2026, perjanjian penggabungan usaha beserta transaksi yang diatur di dalamnya, termasuk penggabungan usaha tersebut, disetujui dengan sekitar 99,98% dari seluruh suara yang diberikan, umumkan perusahaan.

Kroll, LLC, melalui Duff & Phelps Opinions Practice, bertindak sebagai penasihat keuangan bagi Komite Khusus. Hogan Lovells Cadwalader bertindak sebagai penasihat hukum Komite Khusus di Amerika Serikat, Maples and Calder (Hong Kong) LLP bertindak sebagai penasihat hukum Komite Khusus di Kepulauan Cayman, dan Baker McKenzie LLP bertindak sebagai penasihat hukum perusahaan di Amerika Serikat. Han Kun Law Offices bertindak sebagai penasihat hukum kelompok pembeli, King & Wood bertindak sebagai penasihat hukum pendiri dan Cloopen Co., Ltd., Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom bertindak sebagai penasihat hukum Dmall Inc. di Amerika Serikat dan Hong Kong, sedangkan Harney Westwood & Riegels bertindak sebagai penasihat hukum kelompok pembeli di Kepulauan Cayman.