Apollo Funds Selesaikan Akuisisi Nippon Sheet Glass Senilai Hampir $3.7B

Apollo Global Management (N7I.DE ) mengumumkan pada 29 September 2026 bahwa dana yang dikelolanya telah menyelesaikan akuisisi Nippon Sheet Glass Co., Ltd. dan meluncurkan struktur manajemen baru perusahaan. Pengumuman, yang dirilis di Tokyo dan New York, dibuat secara bersamaan di Jepang pada 30 September 2026 Waktu Standar Jepang. Apollo menggambarkan NSG sebagai perusahaan global terkemuka dalam kaca arsitektural, otomotif, dan surya.

Transaksi pertama kali disepakati pada 23 Maret 2026, ketika dana yang dikelola Apollo memasuki perjanjian definitif untuk melaksanakan serangkaian transaksi guna mengakuisisi NSG dengan nilai perusahaan hampir $3,7 miliar (sekitar 590 miliar yen), yang Apollo menggambarkan pada saat itu sebagai investasi ekuitas swasta terbesar dana mereka di Jepang hingga saat ini. Berdasarkan ketentuan yang diungkapkan saat itu, Apollo Funds setuju untuk menginvestasikan ekuitas guna mendukung posisi keuangan NSG dan pertumbuhan jangka panjangnya, sementara pemberi pinjaman utama perusahaan secara efektif akan mengalihkan sebagian pinjaman yang belum lunas menjadi ekuitas.

Apollo menyatakan bahwa transaksi yang dilakukan oleh Apollo Funds dan lembaga keuangan utama akan mendukung penguatan fondasi keuangan NSG untuk mempercepat investasi pada sumber daya manusia dan teknologi.

Mekanisme Penjatahan Saham dan Konsolidasi

Dewan direksi NSG menyetujui penerbitan saham pada 24 Maret 2026. Pada 31 Agustus 2026, perusahaan menyelesaikan pembayaran untuk penjatahan pihak ketiga sebanyak 366,666,666 saham biasa baru dengan harga 450 yen per saham, total 164,999,999,700 yen (sekitar 165 miliar yen), kepada Lumina Japan Acquisition Co., Ltd., sebuah perusahaan tujuan khusus yang dimiliki oleh dana yang dikelola Apollo, menurut pengungkapan penyelesaian pembayaran NSG. Dari total tersebut, 82,499,999,850 yen (225 yen per saham) dialokasikan ke modal disetor dan jumlah yang sama ke cadangan modal.

Dengan penjatahan tersebut, Lumina Japan Acquisition menjadi perusahaan induk NSG serta pemegang saham terbesar dan utama pada 31 Agustus 2026. Jumlah total saham beredar NSG naik dari 142,583,962 menjadi 509,250,628, dan modal disetornya meningkat dari 117,021,353,515 yen menjadi 199,521,353,365 yen.

Untuk menjadikan penerima penjatahan sebagai satu-satunya pemegang saham, NSG menerapkan konsolidasi saham dengan rasio 122,222,222 saham menjadi satu saham, efektif 30 September 2026, di mana saham yang dimiliki oleh semua pemegang saham lainnya menjadi saham fraksional kurang dari satu saham penuh, menurut pemberitahuan pencabutan pencatatan perusahaan. Tunduk pada persetujuan pengadilan berdasarkan Undang-Undang Perseroan, NSG berencana membeli saham fraksional dan membayar 500 yen per saham yang dimiliki sebelum konsolidasi. Pembayaran tunai diperkirakan akan dimulai pada akhir Desember 2026, dengan pemberitahuan tertulis kepada pemegang saham minoritas yang akan dikirim pada awal November.

Saham biasa NSG terakhir diperdagangkan di Bursa Efek Tokyo pada 25 September 2026, dan dicabut pencatatannya dari Pasar Utama pada 28 September 2026.

Pemegang saham telah menyetujui usulan restrukturisasi pada Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan ke-160 dan Rapat Kelas Pemegang Saham Biasa pada 26 Juni 2026, dan NSG menyatakan bahwa setelah itu perusahaan memperoleh persetujuan dan izin yang diperlukan dari otoritas terkait di Jepang dan luar negeri. Ketika kesepakatan diumumkan pada Maret 2026, para pihak memperkirakan transaksi akan selesai sekitar Maret 2027.

Pertukaran Utang-ke-Equitas Pemberi Pinjaman sebesar 140 Miliar Yen

Langkah akhir dari rangkaian tersebut dilaksanakan pada 30 September 2026, tanggal efektif konsolidasi saham, ketika, sebagaimana tercantum dalam pemberitahuan pencabutan pencatatan, Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Development Bank of Japan, Mizuho Bank, dan Sumitomo Mitsui Trust Bank menyumbangkan uang tunai sebesar 140 miliar yen kepada NSG melalui kemitraan terbatas yang dikelola oleh Apollo Funds dan penerima penjatahan, dan NSG melunasi pinjaman yang bersangkutan dari keempat institusi tersebut pada hari yang sama. Perusahaan menyebut mekanisme ini sebagai “quasi-DES”.

Dalam pesan CEO 24 Maret 2026, NSG menyatakan bahwa langkah-langkah gabungan tersebut bertujuan mencapai struktur modal yang sehat dengan memperkuat modal, mengurangi beban bunga, dan memastikan likuiditas yang diperlukan untuk reformasi struktural serta investasi strategis. Perusahaan juga menyatakan bahwa operasi bisnis biasa secara prinsip akan tetap tidak berubah sebelum dan sesudah transaksi, dan bahwa pemegang saham preferen Kelas A diharapkan mengonversi kepemilikan mereka menjadi saham biasa serta memberikan suara mendukung resolusi pada rapat Juni.

NSG Group menyediakan kaca dan sistem pelapisan kaca di tiga bidang bisnis: Arsitektural, yang mencakup kaca untuk sektor energi surya; Otomotif, yang melayani pasar peralatan asli dan penggantian pelapisan kaca pasca-pasar; serta Teknologi Kreatif, yang mencakup lensa untuk printer dan pemindai, serat kaca khusus dan serpihan kaca, tali kaca yang digunakan sebagai bahan penguat untuk sabuk timing, dan produk Fine Glass. Rencana manajemen menengah grup berjudul “2030 Vision: Shift the Phase”.

Akuisisi ini merupakan investasi dana ekuitas swasta kelima Apollo di Jepang, setelah investasi di Panasonic Automotive Systems, bisnis serat alumina polikristalin MAFTEC milik Mitsubishi Chemical, serta bisnis aluminium dari Resonac dan Mitsubishi Materials yang digabungkan menjadi ALTEMIRA Holdings, menurut pengumuman Maret.

“Penutupan ini menandai awal bab baru yang menarik bagi NSG Group,” kata Munehiro Hosonuma, Representative Director, President and CEO of NSG. “Mencapai tonggak ini tidak akan mungkin tanpa pengertian dan dukungan teguh dari para pemegang saham, institusi keuangan, mitra bisnis, dan karyawan kami, dan kami sangat berterima kasih kepada masing‑masing mereka.”

“Kombinasi pengalaman Apollo dan bakat serta keahlian orang‑orang NSG Group menempatkan perusahaan untuk membangun platform yang kuat bagi pertumbuhan dan inovasi,” kata Tetsuji Okamoto, Lead Partner, Asia Pacific Private Equity at Apollo.

Apollo melaporkan sekitar $1,05 triliun aset yang dikelola per 30 Juni 2026.