OCI:n osakkeenomistajat hyväksyivät Orascom-järjestelyn ja Euronext-listalta poistamisen

OCI N.V. ilmoitti yhtiötiedotteessaan 30. lokakuuta 2026, että sen ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi kaikki äänestettäviksi tuodut päätösehdotukset, mukaan lukien ehdotetun liiketoimintajärjestelyn Orascom Construction PLC:n kanssa (”Järjestely”) sekä OCI Nitrogenin emoyhtiön alun perin omistaman 50 prosentin osuuden myynnin AGROFERTille (”OCIN:n myynti”). Myös vähemmistöosakkeenomistajien antamien äänten enemmistö kannatti jokaista päätösehdotusta, ja yksityiskohtaiset äänestystulokset ovat saatavilla OCI:n verkkosivustolla. Hyväksyntöjen yhteydessä OCI julkaisi päivitetyn alustavan aikataulun Järjestelylle. Siihen sisältyy myös OCI:n osakkeiden odotettu poistamispäivä Euronext Amsterdamista.

Päivitetty alustava aikataulu

Euronext Amsterdam on hyväksynyt OCI:n osakkeiden poistamisen pörssilistalta 27. marraskuuta 2026 alkaen, joten 26. marraskuuta 2026 on odotettu viimeinen kaupankäyntipäivä. Tämä edellyttää tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saamista asianomaisilla lainkäyttöalueilla sekä sitä, ettei ilmene muita listalta poistamisen ajankohtaan vaikuttavia seikkoja. Orascom Constructionin osakkeiden (”OC-osakkeet”) jakelun OCI:n osakkeenomistajille (”Jakelu”) odotetaan olevan irtoamispäivältään 27. marraskuuta 2026. OCI esitti seuraavat Järjestelyn ja NNS Holding (Cyprus) Limitedin (”NNS”) vapaaehtoisen ostotarjouksen (”Tarjous”) odotetut keskeiset päivämäärät. Yhtiön mukaan ne ovat ainoastaan alustavia, kuvastavat sen tämänhetkisiä odotuksia ja voivat vielä muuttua:

Lakisääteisen jakautumisen (”Jakautuminen”) voimaantulo edellyttää edelleen jakautumiskirjan allekirjoittamista. OCI sai 20. lokakuuta 2026 Amsterdamin alioikeudelta vahvistuksen siitä, ettei yksikään velkoja ollut esittänyt Jakautumista koskevaa vastalausetta. Osakkeenomistajien, jotka haluavat luovuttaa OCI:n osakkeensa Tarjouksen yhteydessä, tulee ottaa hyvissä ajoin yhteyttä pankkiinsa, välittäjäänsä tai muuhun palveluntarjoajaansa, sillä nämä saattavat asettaa ohjeiden antamiselle aikaisemman määräajan. NNS:n on määrä tiedottaa Tarjouksesta ja sen odotetusta aikataulusta myöhemmin.

Jakelun täsmäytyspäivä ei voi olla ennen Tarjouksen jälkeisen hyväksymisajan päättymistä. Jos Tarjouksen aikataulu venyy nykyistä arviota pidemmäksi – esimerkiksi jos NNS päättää jatkaa Tarjouksen jälkeistä hyväksymisaikaa kahdella viikolla – täsmäytyspäivää ja sitä seuraavien Järjestelyn välivaiheiden aikataulua muutetaan vastaavasti. Osakkeiden hyvityksen odotettu alkaminen edellyttää tarvittavien yhtiöoikeudellisten, viranomais-, listaus- ja selvitystoimien valmistumista. Ajankohta, jolloin yksittäinen osakkeenomistaja saa OC-osakkeensa, voi vaihdella, mahdollisesti huomattavastikin, osakkeenomistajan tilanteen, toimitettujen selvitystietojen täydellisyyden ja asianomaisen palveluntarjoajan menettelyjen mukaan. OCI:tä ei pureta ennen OCI:n osakkeiden poistamista pörssilistalta. Tarjoukseen suoraan liittyviä tapahtumia lukuun ottamatta välivaiheiden toteutuminen edellyttää edelleen Järjestelyyn sovellettavien muiden ehtojen täyttymistä ja täytäntöönpanotoimia, mukaan lukien Järjestelyn toteuttaminen viimeistään 30. joulukuuta 2026.

Jos Järjestely toteutuu, OC-osakkeet jaetaan niihin oikeutetuille OCI:n osakkeenomistajille yhtiökokouskutsussa kuvatun transaktiorakenteen mukaisesti. Osakkeenomistajat, joilla on oikeus osakkeisiin mutta joiden täydellisiä tai vahvistettuja selvitystietoja ei ole toimitettu soveltuviin operatiivisiin määräaikoihin mennessä joko heidän itsensä tai tapauksen mukaan pankkinsa tai välittäjänsä toimesta, eivät välttämättä saa OC-osakkeitaan samaan aikaan kuin muut osakkeenomistajat. Heidän oikeutensa käsitellään sen sijaan yhtiökokousaineistossa kuvattujen sovellettavien säilytysjärjestelyjen mukaisesti. OCI:n osakkeenomistajille tarkoitettu päätösopas neuvoo OC-osakkeita haluavia osakkeenomistajia ottamaan mahdollisimman pian yhteyttä pankkiinsa, välittäjäänsä tai säilyttäjäänsä ja varmistamaan, tukeeko kyseinen palveluntarjoaja Jakelua ja millä ehdoilla.

Jakaumasta maksettavan Alankomaiden osinkojen lähdeveron rahoittamiseksi OCI myy sellaisen määrän OC-osakkeita, joka vastaa sitä prosenttiosuutta jaon kokonaisarvosta, joka pidätetään veron maksamista varten. Myytävien OC-osakkeiden määrä määräytyy sovellettavan pidätysprosentin perusteella, joten osakkeenomistajille jaettavien OC-osakkeiden määrä ei riipu siitä, riittävätkö myynnistä saadut tuotot maksettavan veron kattamiseen. Kaupan toteutuminen ei ole OCI:n tekemän jaon ennakkoehto, eikä sen odoteta viivästyttävän jakoa tai vaikuttavan sen ajankohtaan muulla tavoin. Jos tuotot eivät riitä, yhdistetty yhtiö vastaa erotuksen rahoittamisesta, eikä asianomaisilta osakkeenomistajilta pidätetä lisää OC-osakkeita yksinomaan tämän vajauksen vuoksi. 9. joulukuuta 2025 julkaistussa yhdistymisilmoituksessa todettiin, että OCI pidättää Orascomin osakkeiden jakamisesta OCI:n osakkeenomistajille 15 prosentin suuruisen Alankomaiden osinkojen lähdeveron siltä osin kuin jakoa ei tehdä verotukseen soveltuvista pääomarahastoista, ellei lähdeverosta vapautusta voida myöntää jo maksuvaiheessa.

Yhdistymissopimus ja NNS:n tarjous

OCI ja Orascom Construction sopivat yhdistymisestä 9. joulukuuta 2025 sen jälkeen, kun asiasta oli annettu alustava ilmoitus 22. syyskuuta 2025. Sovittu vaihtosuhde, 0,4634 Orascom Constructionin osaketta OCI:n osaketta kohti, määritettiin siten, että OCI:n oman pääoman arvoksi arvioitiin noin 1,35 miljardia Yhdysvaltain dollaria ja Orascom Constructionin noin 1,52 miljardia Yhdysvaltain dollaria. OCI saa liiketoimintansa myynnistä vastikkeena 97 201 359 uutta Orascomin osaketta. Kun tähän lisätään OCI:n ennestään omistamat 561 803 Orascomin osaketta, saadaan sovittu vaihtosuhde. Yhdistymisen toteuduttua OCI:n osakkeenomistajat omistavat noin 47 prosenttia Orascom Constructionista.

Sovitun rakenteen mukaisesti OCI toteuttaa lakisääteisen jakautumisen, jossa lähes kaikki sen varat ja velat siirretään vastaperustetulle, kokonaan sen omistamalle tytäryhtiölle (”MergeCo”). Tämän jälkeen OCI siirtää MergeCon koko osakekannan Orascom Constructionille uusia osakkeita vastaan, jakaa saadut osakkeet osakkeenomistajilleen ja lopuksi purkautuu sekä poistuu Euronext Amsterdamin listalta. Orascom Construction jatkaa toimintaa jäljelle jäävänä ADGM:ssä perustettuna yhtiönä, joka omistaa OCI:n liiketoiminnan, varat ja velat ja jonka osakkeet on kaksoislistattu Abu Dhabin arvopaperipörssissä ja Egyptin pörssissä. Yhdistymisen toteuduttua yhdistetyn yhtiön nimeksi tulee ”Orascom”, ja sen kolme strategista liiketoiminta-aluetta ovat Orascom Infrastructure, Orascom Construction ja Orascom Capital.

Nassef Sawiris toimii yhdistetyn yhtiön hallituksen puheenjohtajana, mutta ei osallistu sen operatiiviseen johtamiseen. Hän ja Nadia Sawiris ilmoittivat olevansa esteellisiä yhdistymistä koskevassa asiassa eivätkä osallistuneet hallituksen asian käsittelyyn tai päätöksentekoon. Riippumattomat hallituksen jäsenet suosittelivat yhdistymistä yksimielisesti sen jälkeen, kun riippumattomista hallituksen jäsenistä koostuva erityiskomitea oli valvonut prosessia. Rothschild & Co antoi 9. joulukuuta 2025 kirjallisen lausunnon, jonka mukaan ehdotettu myynti on OCI:n kannalta taloudellisesti oikeudenmukainen. BDO Chartered Advisors & Accountants – UAE laati Orascom Constructionista riippumattoman arvonmäärityksen.

”Tämä ehdotettu yhdistyminen avaa OCI:lle ja Orascom Constructionille uuden luvun ja luo integroidun infrastruktuuri- ja sijoitusalustan, jolla on vahvaa osaamista ja entistä paremmat kasvunäkymät”, OCI:n hallituksen puheenjohtaja Nassef Sawiris sanoi joulukuussa 2025 julkaistussa ilmoituksessa.

NNS ilmoitti 24. kesäkuuta 2026 aikovansa tehdä vapaaehtoisen, kokonaan käteisellä maksettavan julkisen ostotarjouksen kaikista liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista OCI:n osakkeista hintaan 4,10 euroa osakkeelta osinko-oikeuksineen. NNS toimitti 29. kesäkuuta 2026 AFM:lle tarjousesitteen luonnoksen ja totesi, ettei Tarjoukseen sovelleta vähimmäishyväksymisrajaa. OCI:n hallitus, josta Nassef Sawiris ja Nadia Sawiris jääväsivät itsensä, suositteli Tarjouksen hyväksymistä 1. heinäkuuta 2026 sen jälkeen, kun Alvarez & Marsal oli arvioinut osakkeenomistajille jaettavissa olevia havainnollistavia diskontattuja arvoja kahdessa skenaariossa, joissa yhtiö ajetaan hallitusti alas maksukykyisenä. Arviot olivat 3,21–3,73 euroa osakkeelta ennen Alankomaiden osinkojen lähdeveroa eli 2,73–3,17 euroa verojen jälkeen. Rothschild & Co puolestaan katsoi 30. kesäkuuta 2026, että tarjoushinta oli taloudellisesta näkökulmasta kohtuullinen. Amsterdamin muutoksenhakutuomioistuimen yritysasioiden jaoston 22. tammikuuta 2026 nimittämät riippumattomat hallituksen ulkopuoliset jäsenet suostuivat ylimääräisen yhtiökokouksen koolle kutsumiseen mutta säilyttivät neutraalin kantansa tarjoushintaan. Suostumus perustui siihen, että hyväksymispäätöksen ehtona olisi, että NNS on tehnyt Tarjouksen, julistanut sen ehdottomaksi ja saattanut kaupan selvityksen päätökseen.

NNS julkaisi AFM:n hyväksymän tarjousesitteensä 14. syyskuuta 2026. Tarjouksen hyväksymisaika alkoi 15. syyskuuta 2026 kello 09.00 Keski-Euroopan kesäaikaa, ja OCI julkaisi samana päivänä kannanottonsa OCI:n vuoden 2026 ensimmäisen vuosipuoliskon tulosraportin mukaan. Yritysjaoston nimittämien hallituksen jäsenten suostumuksella OCI kutsui koolle 30. lokakuuta 2026 pidettävän ylimääräisen yhtiökokouksen, jossa käsitellään tarjousta ja äänestetään yhdistymiseen liittyvistä päätösehdotuksista. Ehdotetun yhdistymisen yhteydessä OCI:n jäljellä olevat varat ja velat, mukaan lukien OCI Nitrogen, luokitellaan myytävänä oleviksi. Myytävänä oleviksi luokiteltujen erien nettokassa oli 1,05 miljardia Yhdysvaltain dollaria 30. kesäkuuta 2026.

OCIN Sale -päätös koskee sopimusta, jonka OCI teki 1. kesäkuuta 2026 ja jonka mukaan AGROFERT hankkii aluksi 50 prosentin osuuden Nitrogen Intermediate Holding B.V.:stä, OCI Nitrogenin emoyhtiöstä. Sopimusta tehtäessä alustavan liiketoimen odotettiin toteutuvan vuoden 2027 jälkipuoliskoon mennessä edellyttäen, että viranomaishyväksynnät, OCI:n osakkeenomistajien hyväksyntä ja muut tavanomaiset kaupan toteuttamisen ehdot täyttyvät. Sopimuksen mukaan OCI:llä on myös myyntioptio ja AGROFERTilla osto-optio jäljellä olevaan 50 prosentin osuuteen. Optioita voi käyttää, kun alustavan liiketoimen toteutumisesta on kulunut kaksi vuotta.

OCI ilmoitti tiedottavansa ohjeelliseen aikatauluun merkittyjen päivämäärien ja kellonaikojen muutoksista lehdistötiedotteella sekä ilmoittavansa lopulliset päivämäärät sovellettavien lakien ja määräysten sekä pörssin vaatimusten mukaisesti. Yhtiö huomautti, että toteutuva aikataulu voi poiketa edellä esitetystä aikataulusta, myös huomattavasti. Tarjouksen aikataulu, mukaan lukien jälkikäteisen hyväksymisajan alkaminen, kesto ja päättyminen, riippuu edelleen NNS:n tarjouksen ehtojen mukaisesti tekemistä ratkaisuista.