Kimberly-Clark saattaa päätökseen 4,9 miljardin dollarin etuoikeutettujen velkakirjojen liikkeeseenlaskun viidessä erässä

Kimberly-Clark Corporation (KMB ) Kimberly-Clark ilmoitti 29. lokakuuta 2026 saattaneensa päätökseen aiemmin ilmoittamansa etuoikeutettujen vakuudettomien velkakirjojen yksityisen liikkeeseenlaskun, jonka yhteenlaskettu nimellisarvo oli 4,9 miljardia dollaria ja joka toteutettiin viidessä erässä. Yhtiö ilmoitti päätökseen saattamisesta samana päivänä Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomissiolle toimittamassaan 8-K-lomakkeessa, jonka tiedot oli ilmoitettu kohtien 1.01, 2.03, 8.01 ja 9.01 nojalla. Kimberly-Clark kertoi käyttävänsä liikkeeseenlaskusta saatavat nettovarat yhdessä kassavarojensa ja/tai yritystodistusohjelmansa puitteissa otettavien lainojen kanssa käteisvastikkeen maksamiseen Kenvue Inc:n vireillä olevan yrityskaupan yhteydessä. (KVUE ) sekä yrityskauppaan liittyvien palkkioiden ja kulujen maksamiseen. Mahdolliset jäljelle jäävät nettovarat käytetään yleisiin yritystarkoituksiin. Yrityskaupan toteutuminen edellyttää edelleen tiettyjen tavanomaisten kaupan päätökseen saattamista koskevien ehtojen täyttymistä.

Viisi erää koostuvat 750 miljoonan dollarin 5,100 prosentin velkakirjoista, joiden eräpäivä on vuonna 2028, 1 miljardin dollarin 5,300 prosentin velkakirjoista, joiden eräpäivä on vuonna 2029, 1,25 miljardin dollarin 5,450 prosentin velkakirjoista, joiden eräpäivä on vuonna 2031, 750 miljoonan dollarin 5,650 prosentin velkakirjoista, joiden eräpäivä on vuonna 2034, sekä 1,15 miljardin dollarin 5,800 prosentin velkakirjoista, joiden eräpäivä on vuonna 2036. Vuosien 2028, 2029, 2031 ja 2036 velkakirjat erääntyvät kyseisten vuosien lokakuun 29. päivänä, kun taas vuoden 2034 velkakirjat erääntyvät 29. tammikuuta 2034. Vuosien 2028, 2029, 2031 ja 2036 velkakirjojen korko maksetaan vuosittain 29. huhtikuuta ja 29. lokakuuta, ensimmäisen kerran 29. huhtikuuta 2027. Vuoden 2034 velkakirjojen korko maksetaan vuosittain 29. tammikuuta ja 29. heinäkuuta, ensimmäisen kerran 29. tammikuuta 2027.

Lainaehtosopimuksen ehdot ja lunastusehdot

Velkakirjat laskettiin liikkeeseen Kimberly-Clarkin 1. maaliskuuta 1988 päivätyn ensimmäisen muutetun ja uudelleen laaditun lainaehtosopimuksen nojalla, jonka vastapuolena oli The Bank of New York Mellon (BNY ) Trust Company, N.A., joka toimi edunvalvojana ja The First National Bank (NBHC ) of Chicagon seuraajana (sopimus oli alun perin tehty Bank of America (BAC ) National Trust and Savings Associationin kanssa). Sopimusta on muutettu 6. marraskuuta 1992, 25. toukokuuta 1994 ja 27. lokakuuta 2021 päivätyillä täydentävillä sopimuksilla sekä 29. lokakuuta 2026 päivätyllä yhdestoista täydentävällä sopimuksella, jonka osapuolena oli U.S. Bank Trust Company, National Association, velkakirjojen seuraajana toimivana edunvalvojana. Ilmoituksen mukaan velkakirjat ovat yhtiön yleisiä vakuudettomia etuoikeutettuja velvoitteita, ja niiden maksunsaantijärjestys on sama kuin yhtiön kaikilla nykyisillä ja tulevilla vakuudettomilla etuoikeutetuilla veloilla, myös sen nykyisillä etuoikeutetuilla velkakirjoilla.

Kimberly-Clark voi halutessaan lunastaa velkakirjat kokonaan tai osittain milloin tahansa ja toistuvasti lainaehtosopimuksessa määrättyihin lunastushintoihin ja sen ehtojen mukaisesti. Erityisen pakollisen lunastusehdon mukaan Kimberly-Clarkin on lunastettava kaikki liikkeessä olevat velkakirjat hintaan, joka vastaa 101:tä prosenttia niiden yhteenlasketusta nimellisarvosta lisättynä kertyneellä ja maksamattomalla korolla erityisen pakollisen lunastuksen päivään asti, mutta ei kyseiseltä päivältä, jos yrityskauppaa ei ole saatettu päätökseen viiden arkipäivän kuluessa siitä myöhemmästä ajankohdasta, joka on joko 31. toukokuuta 2027 tai yrityskauppasopimuksen osapuolten sopima myöhempi takaraja, tai jos yhtiö ilmoittaa velkakirjojen edunvalvojalle, ettei se aio toteuttaa yrityskauppaa.

Lainaehtosopimukseen sisältyy kovenantteja, jotka muun muassa rajoittavat yhtiön ja sen rajoitettujen tytäryhtiöiden mahdollisuutta laskea liikkeeseen, ottaa vastattavakseen tai taata tietyntyyppistä vakuudellista velkaa, tehdä myynti- ja takaisinvuokrausjärjestelyjä keskeisten omaisuuskohteiden osalta sekä yhdistyä toisen yhtiön kanssa, sulautua siihen tai myydä tai siirtää sille koko omaisuutensa ja varansa tai olennaisesti kaikki niistä. Lainaehtosopimuksessa määrätään myös tavanomaisista maksukyvyttömyystapahtumista.

Siltarahoituksen päättäminen ja Kenvuen velkakirjoja koskevat vaihtotarjoukset

8-K-lomakkeessa ilmoitetaan yrityskauppaa varten järjestetyn siltarahoituksen lopullisesta päättämisestä. Kimberly-Clark ja JPMorgan Chase Bank, N.A. allekirjoittivat 2. marraskuuta 2025 siltalainaa koskevan sitoumuskirjeen, jonka mukaan pankki sitoutui myöntämään 7,7 miljardia dollaria siltarahoitusta yrityskaupan käteisvastikkeen sekä siihen liittyvien palkkioiden ja kulujen rahoittamiseksi. Joulukuun 9. päivänä 2025 näistä sitoumuksista päätettiin 3,8 miljardin dollarin osalta yhtiön solmittua viisivuotisen valmiusluottosopimuksen ja nostettavan määräaikaisluoton luottosopimuksen. Lokakuun 29. päivänä 2026 jäljellä olleet 3,9 miljardin dollarin sitoumukset päätettiin, koska yhtiö sai velkakirjojen liikkeeseenlaskusta nettokäteisvaroja.

Kimberly-Clark hinnoitteli liikkeeseenlaskun 19. lokakuuta 2026. Tuolloin yhtiö kertoi odottavansa yrityskaupan toteutuvan vuoden 2026 viimeisellä neljänneksellä ja totesi, ettei liikkeeseenlaskun toteutuminen ollut ehdollinen yrityskaupan toteutumiselle. ”Tämä liiketoimi on jälleen yksi merkkipaalu matkalla kohti maailmanlaajuista kuluttajaterveyden ja hyvinvoinnin johtavaa yritystä”, Kimberly-Clarkin talousjohtaja Nelson Urdaneta sanoi yhtiön tiedotteessa. Urdanetan mukaan uudella yhtiöllä on aloitustase, joka on rakennettu tukemaan taloudellista joustavuutta, ja synergioiden vauhdittama tuloskasvu, vahva vapaa kassavirta sekä ennalta määrätyt velkojen erääntymisajankohdat mahdollistavat velkaantuneisuuden nopeutetun vähentämisen tasolle, joka vastaa yhtiön nykyisiä luottoluokituksia.

Velkakirjoja ei ole rekisteröity vuoden 1933 arvopaperilain (Securities Act of 1933) mukaisesti, ja niitä tarjottiin ja myytiin ainoastaan henkilöille, joiden uskottiin perustellusti olevan Rule 144A:n mukaisia hyväksyttyjä institutionaalisia ostajia, sekä Yhdysvaltojen ulkopuolella muille kuin yhdysvaltalaisille henkilöille Regulation S:n mukaisesti. Niiden siirrettävyyttä ja jälleenmyyntiä on rajoitettu. Liikkeeseenlaskun toteuttamisen yhteydessä Kimberly-Clark teki 29. lokakuuta 2026 rekisteröintioikeussopimuksen J.P. Morgan Securities LLC:n, Citigroup Global Markets Inc:n ja Morgan Stanleyn kanssa (MS ) & Co. LLC:n kanssa. Ne toimivat velkakirjojen alkuperäisten ostajien edustajina. Sopimuksen mukaan yhtiö sitoutui pyrkimään kaupallisesti kohtuullisin keinoin jättämään rekisteröintiasiakirjan, joka kattaa rekisteröidyn vaihtotarjouksen: velkakirjat vaihdettaisiin uusiin velkakirjoihin, joiden ehdot ovat olennaisilta osin samat. Yhtiö sitoutui myös saamaan rekisteröintiasiakirjan voimaan ja toteuttamaan rekisteröidyn vaihtotarjouksen 365 päivän kuluessa yritysoston toteutumisesta sekä tietyissä olosuhteissa jättämään hyllyrekisteröintiasiakirjan, joka kattaa velkakirjojen jälleenmyynnin. Yhtiön on maksettava velkakirjoille lisäkorkoa, jos rekisteröityä vaihtotarjousta ei toteuteta kyseisen 365 päivän määräajan kuluessa, jos vaadittua hyllyrekisteröintiasiakirjaa ei julisteta voimaan sovellettavissa määräajoissa tai jos tällainen hyllyrekisteröintiasiakirja lakkaa olemasta voimassa yli 90 päiväksi minkä tahansa 12 kuukauden jakson aikana.

Jos Kenvuen nykyisiä etuoikeutettuja velkakirjoja koskevat erilliset vaihtotarjoukset peruutetaan yritysoston toteuduttua tai niitä ei saateta päätökseen neljän arkipäivän kuluessa niiden päättymispäivästä, Kenvue tai sen seuraaja takaa velkakirjat täysimääräisesti ja ehdottomasti vakuudettomasti ja etuoikeudeltaan alisteettomasti, 8-K-ilmoituksen mukaan. Kimberly-Clark käynnisti nämä vaihtotarjoukset ja niihin liittyvät suostumuspyynnöt 28. syyskuuta 2026. Tarjouksessa tarjottiin enintään 7 miljardin dollarin yhteenlaskettu nimellisarvo Kimberly-Clarkin uusia velkakirjoja vastineeksi kaikista liikkeessä olevista Kenvuen etuoikeutetuista velkakirjoista. Yhtiö pidensi vaihtotarjousten päättymispäivää 27. lokakuuta 2026 siten, että tarjoukset päättyvät 2. marraskuuta 2026 klo 17.00 New Yorkin aikaa.

Klo 17.00 New Yorkin aikaa 27. lokakuuta 2026 pätevästi tarjottujen eikä takaisin vedettyjen velkakirjojen nimellisarvot vastasivat seuraavia osuuksia: Kenvuen 1 miljardin dollarin 5,050-prosenttisista, vuonna 2028 erääntyvistä etuoikeutetuista velkakirjoista 73,93 prosenttia; 1 miljardin dollarin 5,000-prosenttisista, vuonna 2030 erääntyvistä etuoikeutetuista velkakirjoista 84,65 prosenttia; 750 miljoonan dollarin 4,850-prosenttisista, vuonna 2032 erääntyvistä etuoikeutetuista velkakirjoista 93,69 prosenttia; 1,25 miljardin dollarin 4,900-prosenttisista, vuonna 2033 erääntyvistä etuoikeutetuista velkakirjoista 92,21 prosenttia; 750 miljoonan dollarin 5,100-prosenttisista, vuonna 2043 erääntyvistä etuoikeutetuista velkakirjoista 97,12 prosenttia; 1,5 miljardin dollarin 5,050-prosenttisista, vuonna 2053 erääntyvistä etuoikeutetuista velkakirjoista 98,54 prosenttia; ja 750 miljoonan dollarin 5,200-prosenttisista, vuonna 2063 erääntyvistä etuoikeutetuista velkakirjoista 96,84 prosenttia. Kimberly-Clarkin mukaan vaaditut suostumukset saatiin 9. lokakuuta 2026 pidettyyn ennenaikaisen osallistumisen määräpäivään mennessä ja asiaankuuluvat muutokset sisältävä täydentävä velkakirja allekirjoitettiin. Muutokset tulevat voimaan vasta vaihtotarjousten selvityksen yhteydessä, jonka yhtiö odottaa tapahtuvan pian tarjousten päättymispäivän jälkeen. Vaihtotarjousten ehtona on yritysoston toteutuminen, eikä yhtiön mukaan tästä ehdosta voida luopua.