Cloopen saattoi päätökseen pörssistä poistumiseen johtaneen sulautumisen – 2,9641 dollaria ADS:ltä

Cloopen Group Holding Limited ilmoitti 28. lokakuuta 2026 saattaneensa päätökseen sulautumisen, jonka myötä yhtiöstä tulee yksityinen ja se lakkaa olemasta julkisesti noteerattu yhtiö. Tavallisten osakkeiden omistajilla on oikeus saada 0,4940 Yhdysvaltain dollaria käteisenä osakkeelta ja yhtiön yhdysvaltalaisten talletusosakkeiden (ADS) omistajilla 2,9641 Yhdysvaltain dollaria käteisenä ADS:ltä yhtiön päätökseen saattamista koskevan tiedotteen mukaan.

Pekingissä toimiva yhtiö kuvailee itseään monipuolisten pilvipohjaisten viestintäratkaisujen tarjoajaksi Kiinassa. Sen ADS-osakkeilla käytiin kauppaa OTC-markkinoilla. Yhtiö saattoi päätökseen sulautumisensa SummerX Holdings Limitedin kanssa. SummerX Holdings Limited on AutumnX Holdings Limitedin kokonaan omistama tytäryhtiö, ja AutumnX Holdings Limited puolestaan on SpringX Holdings Limitedin kokonaan omistama tytäryhtiö. Sulautuminen toteutettiin yhtiön, SpringX:n, AutumnX:n ja SummerX:n 12. toukokuuta 2026 tekemän sulautumissopimuksen ja -suunnitelman mukaisesti. Sulautumisen seurauksena Cloopenista tuli AutumnX:n, ostajarakenteen holdingyhtiön, kokonaan omistama tytäryhtiö. Yhtiön osakkeenomistajat olivat hyväksyneet sulautumissopimuksen 24. syyskuuta 2026 pidetyssä ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

Sulautumisvastike ja maksujärjestelyt

Sulautumissopimuksen mukaan kukin ADS, joka vastaa kuutta A-sarjan tavallista osaketta, joiden nimellisarvo on 0,0001 Yhdysvaltain dollaria osakkeelta, ja joka oli liikkeeseen laskettu ja ulkona juuri ennen sulautumisen voimaantuloa, mitätöitiin. Vastineeksi sen omistajalle syntyi oikeus saada 2,9641 Yhdysvaltain dollaria käteisenä ADS:ltä ilman korkoa, vähennettynä ADS-omistajan maksettavaksi tulevilla soveltuvilla palkkioilla, maksuilla ja kuluilla. Kukin juuri ennen sulautumisen voimaantuloa ulkona ollut tavallinen osake, lukuun ottamatta pois suljettuja osakkeita, eriävän mielipiteen jättäneiden osakkeenomistajien osakkeita ja ADS-osakkeita edustavia A-sarjan osakkeita, mitätöitiin vastineeksi oikeudesta saada 0,4940 Yhdysvaltain dollaria käteisenä osakkeelta ilman korkoa.

Pois suljetut osakkeet mitätöitiin ilman vastiketta tai varojenjakoa. Eriävän mielipiteen jättäneiden osakkeenomistajien osakkeet mitätöitiin, ja niiden entisillä omistajilla oli oikeus saada käypä arvo, joka määritetään Caymansaarten yhtiölain (sellaisena kuin se on tarkistettuna) 238 §:n mukaisesti. Yhtiön nykyisten tai entisten johtajien, hallituksen jäsenten, työntekijöiden ja konsulttien osakeperusteiset kannustimet mitätöitiin ja maksettiin rahana; sovellettavan lain salliessa ne korvataan muilla oikeuksilla tai omaisuudella holdingyhtiön ja yhtiön määrityksen mukaisesti; tai ne mitätöitiin ilman maksua soveltuvin osin.

Sulautumisvastikkeeseen oikeutetut rekisteröidyt osakkeenomistajat saavat kirjeen, jossa annetaan ohjeet osakkeiden luovuttamisesta. Heidän tulee odottaa kirjeen saapumista ennen osakkeiden luovuttamista. ADS-omistajille maksetaan 8. helmikuuta 2021 päivätyssä talletussopimuksessa määrättyjen palkkioiden, maksujen, vähennysten ja kulujen vähentämisen jälkeen mahdollisimman pian sen jälkeen, kun The Bank of New York Mellon (BNY ), ADS-talletuspankki, vastaanottaa maksun suorittavalta asiamieheltä sulautumisvastikkeen kokonaismäärän.

Yhtiö ilmoitti, että Financial Industry Regulatory Authoritylle ilmoitettiin sulautumisesta ennen sen voimaantuloa ja sen odotetaan poistavan yhtiön kaupankäyntitunnukset 28. lokakuuta 2026 tai sen jälkeen. ADS-osakkeiden noteerauksen OTC-markkinoilla odotetaan keskeytyvän pian sulautumisen voimaantulon jälkeen. Koska kaupankäyntitunnusten poistaminen voi valmistua vasta useita kaupankäyntipäiviä sulautumisen toteutumisen jälkeen, toteutuneet kaupat eivät välttämättä ole päteviä, jos ne tehdään sulautumisen toteuduttua. Yhtiö ilmoitti, ettei se vastaa tappioista, jotka aiheutuvat sulautumisen toteutumispäivänä tai sen jälkeen tehdyistä kaupoista. Cloopen aikoo poistaa arvopaperinsa rekisteristä ja keskeyttää vuoden 1934 Securities Exchange Act -lain mukaiset raportointivelvollisuutensa jättämällä Yhdysvaltain arvopaperimarkkinaviranomaiselle (U.S. Securities and Exchange Commission) Form 15 -lomakkeen. Sen velvollisuus jättää tai toimittaa raportteja, kuten Form 20-F- ja Form 6-K -lomakkeet, keskeytyy Form 15 -lomakkeen jättöpäivänä ja päättyy, kun rekisteristä poistaminen tulee voimaan.

Ehdotuksesta lopulliseen sopimukseen

Järjestely sai alkunsa 22. joulukuuta 2025 päivätystä, alustavasta ja ei-sitovasta ehdotuksesta. Sen esittivät Changxun Sun, yhtiön perustaja ja toimitusjohtaja, sekä Trustbridge Partners VII, L.P. Ehdotuksessa tarjottiin käteisenä sama 0,4940 Yhdysvaltain dollaria tavalliselta osakkeelta eli 2,9641 Yhdysvaltain dollaria ADS:ltä. Ehdotuskirjeessä todettiin, että tarjous arvotti yhtiön noin 155,92 miljoonaan Yhdysvaltain dollariin eli 1 100 miljoonaan RMB:hen. Tarjous merkitsi 51,23 prosentin preemiota yhtiön ehdotusta edeltäneen viimeisen kaupankäyntipäivän päätöskurssiin nähden sekä 74,87 ja 86,22 prosentin preemioita edeltävien 15 ja 30 kaupankäyntipäivän volyymipainotettuihin keskimääräisiin päätöskursseihin nähden. Tuolloin ostajaryhmällä ja sen lähipiiriin kuuluvilla oli yhteensä noin 20,32 prosenttia liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista tavallisista osakkeista sekä noin 53,98 prosenttia yhtiön äänivallasta yhtiön 24. joulukuuta 2025 julkaistun tiedotteen mukaan.

Cloopen allekirjoitti 12. toukokuuta 2026 lopullisen sulautumissopimuksen laajennetun ostajaryhmän kanssa. Ryhmään liittyivät Cloopen Co., Ltd., Trustbridge Partners V, L.P., Retail Technology Asia Limited, Dmall Inc:n kokonaan omistama tytäryhtiö, Novo Investment HK Limited, Image Frame Investment (HK) Limited, Parantoux Vintage PE Ltd. ja Flawless Success Limited. Yhtiön mukaan kaupan implikoima oman pääoman arvo oli noin 162,89 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria. Sopimuksen allekirjoitushetkellä ostajaryhmän jäsenet omistivat tosiasiallisesti noin 28,42 prosenttia liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, mikä vastasi noin 57,25:tä prosenttia yhtiön yhteenlasketusta äänivallasta. Tietyt ryhmän jäsenet tekivät tukisopimukset, joiden mukaan ne sitoutuivat äänestämään osakkeillaan sulautumisen puolesta ja saamaan yhtiön osakkeiden mitätöinnistä vastineeksi holdingyhtiön osakkeita ilman käteiskorvausta, 12. toukokuuta 2026 julkaistun ilmoituksen mukaan.

Emoyhtiö SpringX:llä oli velkarahoitusta koskeva sitoumusasiakirja, jonka mukaan China Minsheng Banking Corp., Ltd:n Shanghai Pilot Free Trade Zone Branch sitoutui järjestämään sulautumista varten enintään 42 miljoonan Yhdysvaltain dollarin määräaikaisen luoton tiettyjen ehtojen täyttyessä. Yhtiön mukaan sulautumisvastike oli 51,23 prosenttia korkeampi kuin ADS-talletustodistusten päätöskurssi 19. joulukuuta 2025, joka oli viimeinen kaupankäyntipäivä ennen kuin yhtiö sai ehdotuksen pörssistä poistumisesta, ja 110,22 prosenttia korkeampi kuin päätöskurssi 11. toukokuuta 2026, joka oli viimeinen kaupankäyntipäivä ennen sopimuksen allekirjoittamista. Hallitus hyväksyi sulautumissopimuksen riippumattomista ja esteettömistä hallituksen jäsenistä koostuneen erityiskomitean yksimielisen suosituksen perusteella. Komitea oli neuvotellut sopimusehdoista taloudellisten ja oikeudellisten neuvonantajiensa avustuksella. Sulautuminen järjestettiin Caymansaarten Companies Act (As Revised) -lain osan 16 mukaisesti. Yhtiö jäi voimaan ja siitä tuli holdingyhtiön kokonaan omistama tytäryhtiö.

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa 24. syyskuuta 2026 sulautumissopimus ja siinä tarkoitetut liiketoimet, mukaan lukien sulautuminen, hyväksyttiin noin 99,98 prosentilla annetuista äänistä, yhtiö ilmoitti.

Kroll, LLC toimi taloudellisena neuvonantajana erityiskomitealle Duff & Phelps Opinions Practicen kautta. Hogan Lovells Cadwalader toimi erityiskomitean yhdysvaltalaisena oikeudellisena neuvonantajana, Maples and Calder (Hong Kong) LLP sen Caymansaarten oikeudellisena neuvonantajana ja Baker McKenzie LLP yhtiön yhdysvaltalaisena oikeudellisena neuvonantajana. Han Kun Law Offices toimi ostajaryhmän oikeudellisena neuvonantajana, King & Wood perustajan ja Cloopen Co., Ltd:n oikeudellisena neuvonantajana, Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom Dmall Inc:n yhdysvaltalaisena ja hongkongilaisena oikeudellisena neuvonantajana sekä Harney Westwood & Riegels ostajaryhmän Caymansaarten oikeudellisena neuvonantajana.