CFTC:n henkilöstö avaa IB-rekisteröintikevennyksen passiivisille ohjelmistotoimittajille

Commodity Futures Trading Commissionin Markkinatoimijoiden osasto 17. syyskuuta 2026 myönsi toimimattomuusaseman, jonka nojalla osaston henkilökunta ei suosittele täytäntöönpanotoimia passiivisen ohjelmiston tarjoajille tai heidän asianomaiselle henkilökunnalleen, jotka eivät ole rekisteröityneet esittelyvälittäjinä tai esittelyvälittäjien yhteyshenkilöinä. Tämä asetus on laajasti saatavilla tällaisille tarjoajille ja koskee ainoastaan heidän ohjelmistonsa tarjoamista ja markkinointia, joka mahdollistaa käyttäjien kaupankäynnin rekisteröityjen futuurikauppiaiden (FCM), esittelyvälittäjien ja nimettyjen sopimusmarkkinoiden kanssa.

Kevennyksen sisältö on esitetty CFTC kirje nro 26-25, jonka on allekirjoittanut MPD:n johtaja DJ Hennes, ja se on luokiteltu sääntelyn osiin 4d, 4k, 3.10 ja 3.12. Osaston mukaan asetus laajentaa käytännössä samoilla ehdoilla kevennyksen, joka myönnettiin ensimmäisen kerran Phantom Technologies, Inc.:lle Kirje 26-09 17. maaliskuuta 2026.

Rekisteröintitausta ja Phantom-ennakkotapaus

Kommodiittipörssilain 4d(g)-kohdan mukaan on laitonta, että kuka tahansa toimii esittelyvälittäjänä ilman rekisteröintiä komissiolle. Laki ja komission asetus 1.3 määrittelevät esittelyvälittäjän henkilönä, joka korvauksesta tai voitosta harjoittaa tilausten pyytämistä tai vastaanottamista tavaroiden, muun muassa muiden rahoitustuotteiden, tulevaisuudessa toimitettavien hyödykkeiden ostamiseksi tai myymiseksi. Säännökset 4k(1) ja 3.12(a) kieltävät myös henkilön toimimasta esittelyvälittäjän yhteyshenkilönä ilman rekisteröintiä; asetus 1.3 määrittelee tämän kategorian luonnollisena henkilönä, joka on yhteydessä esittelyvälittäjään kumppanina, virkamiehenä, työntekijänä tai agenttina, ja joka osallistuu asiakkaiden tilausten pyytämiseen tai vastaanottamiseen, ei pelkästään hallinnollisessa roolissa, tai näiden henkilöiden valvontaan. Kirjeessä todetaan, että komissio on pitkään tulkinnut termit “tilausten pyytämistä ja vastaanottamista” kattamaan laajan joukon toimintoja, jotka ylittävät kirjaimellisen pyytämisen tai vastaanottamisen, viitaten 3. elokuuta 1983 julkaistuun Federal Register -julkaisuun.

Clearing and Intermediary Oversight -osasto, joka on MPD:n edeltäjä, käsitteli tätä aluetta tulkintakirjeissä 06-29, 08-07 ja 08-12, ja totesi, että tietyt teknologia‑palveluntarjoajat eivät ole esittelyvälittäjiä eikä heidän tarvitse rekisteröityä. Nämä päätökset perustuivat kuuteen toimittajan esitykseen: jokaisella asiakkaalla oli etukäteen olemassa oleva suhde futuurikauppiaaseen (FCM) tai esittelyvälittäjään riippumatta toimittajasta; toimittaja ei suositellut mitään tiettyä FCM:ää tai esittelyvälittäjää, edes pyynnöstä; toimittajan alusta ei tuottanut selkeitä osto‑ tai myyntisignaaleja; toimittaja ei pyytänyt tai vastaanottanut tilauksia mihinkään hyödykkeen futuurisopimuksiin tai optioihin; toimittajan palkkiot eivät liittyneet FCM:n tai esittelyvälittäjän perimään toimeenpanomaksuun; eikä toimittajalla ollut jäsenyyttä, jolla olisi ollut kaupankäyntioikeus missään nimetyssä sopimusmarkkinassa tai johdannaiskaupan toteutustilassa. Kirjeet 06-29 ja 08-07 vaativat lisäksi, että toimittaja ei saa korvausta minkään asiakkaan FCM:ltä tai esittelyvälittäjältä, mikä ei ollut vaatimus kirjeessä 08-12. Jokainen kirje varoitti, että jos komissio myöhemmin toteaa, että teknologiaa tarjoavien henkilöiden, joiden tehtävänä on helpottaa tilausten syöttämisprosessia, on rekisteröidyttävä, toimittajan on silloin noudatettava kyseisiä vaatimuksia.

13. maaliskuuta 2026 Phantom Technologiesin asianajaja pyysi toimimattomuuskevennystä itsehoitoisen kryptovarojen lompakko-ohjelmiston kehittäjälle, jota käytettiin lohkoketjuissa, kuten Bitcoin, Ethereum ja Solana. Phantom ehdotti toimivansa teknologia‑palveluntarjoajana nimetyssä sopimusmarkkinassa tai rekisteröidyille FCM:eille tai esittelyvälittäjille, jotta käyttäjät voisivat käydä kauppaa komission säätelemillä johdannaisilla, mukaan lukien tapahtumasopimukset ja ikuiset sopimukset, sen käyttöliittymäohjelmiston kautta. Koska tietyt ehdotetut toiminnot eivät täyttäneet TSV‑kirjeiden vaatimuksia (esimerkiksi rekisteröidyn ja käyttäjän ei tarvinnut olla ennakkoon sidoksessa), Phantom ei voinut turvautua näihin kirjeisiin, ja MPD myönsi pyydetyn asennon kirjeessä 26-09. Kirjeessä 26-25 todetaan, että osasto on myöhemmin saanut tiedusteluja muilta samankaltaisilta passiivisilta ohjelmistotoimittajilta ja heidän asianajajiltaan, jotka hakevat samankaltaista asennetta, ja että säännöksen 140.99(a)(2) mukaan vain toimimattomuuskirjeen edunsaaja voi siihen turvautua, joten kukaan muu kuin Phantom ei voi turvautua kirjeeseen 26-09. Alaviitteessä todetaan, että passiiviset ohjelmistotoimittajat eivät rajoitu pelkästään kryptovarojen ohjelmistojen tarjoajiin.

Kattavat toiminnot ja kymmenen ehtoa

Kirje 26‑25 määrittelee ne kattavat toiminnot, joihin asema koskee. Palveluntarjoaja voi kehittää ja jakaa käyttöliittymäohjelmistoa, jonka kautta käyttäjät tarkastelevat markkinatietoja ja koontitietoja, näkevät tietoa tuotetarjonnasta ja lähettävät tilauksia Commissionin säätelemille johdannaisille, mukaan lukien tapahtumasopimukset ja pysyvät sopimukset, suoraan rekisteröidyille; palveluntarjoajan rooli tilauksen tekemisessä rajoittuu ohjelmiston toimittamiseen käyttäjän laitteelle, eikä siihen sisälly aktiivista osallistumista yksittäisiin tilauksiin. Palveluntarjoaja voi tehdä sopimuksen yhden tai useamman rekisteröidyn kanssa, jotka suostuvat jakamaan sille määritellyn osan asiaankuuluvista tuloista, ja voi veloittaa käyttäjiltä tapahtumapohjaisen maksun suoraan käyttöehtojensa mukaisesti. Se voi markkinoida palveluitaan ja rekisteröityjen välisiä suhteita, mukaan lukien tiettyjen johdannaiskontraktien saatavuuden edistäminen, sekä esitellä ja houkutella käyttäjiä tekemään yhteistyötä tiettyjen rekisteröityjen kanssa, edellyttäen että käyttäjillä ei ole sopimus- tai toiminnallisia rajoituksia näiden rekisteröityjen suoraan käyttämiseen. Käyttöliittymä voidaan tarjota itsenäisenä tuotteena tai sisällyttää olemassa olevaan lompakko-ohjelmistoon, jolloin sen on selvästi ja näkyvästi erotettava, milloin käyttäjä harjoittaa Commissionin säätelemää toimintaa. Asianmukaiset henkilöt voivat esitellä ohjelmistoa alan konferensseissa ja tehdä mainoslausuntoja sosiaalisessa mediassa, kaikissa tapauksissa palveluntarjoajan ennakkohyväksynnän ja valvonnan alaisina.

Kattavat toiminnot rajoittuvat tilanteisiin, joissa käyttäjä käy kauppaa määritellyllä sopimusmarkkinalla joko suoraan jäsenenä tai epäsuorasti FCM:n tai IB:n asiakkaana, joka on DCM:n jäsen, ja käyttäjän positioneja turvaavat varat tai muu omaisuus pidetään DCM:n johdannaisten selvitysjärjestön tai jäsen‑FCM:n hallussa. Kirje kuvaa tätä “custodial” mallina tapahtuvaa kaupankäyntiä, joka on yhdenmukainen pörssilistattujen johdannaisten nykyisen markkinarakenteen kanssa. Palveluntarjoaja ei missään vaiheessa saa pitää, hallita tai ottaa käyttäjän varoja hallussaan, tuottaa suoria osto- tai myyntisignaaleja tai käyttää harkintavaltaa käyttäjän tilausten reitittämisessä tai toteuttamisessa.

Asema sisältää kymmenen ehtoa. Palveluntarjoajan, sen sääntelyn 3.1 mukaisesti määriteltyjen päämiehiensä sekä kaikkien käyttäjiä lähestyvien henkilöiden ei saa olla lainvoimaisesti hylättyjä 8a(2)–8a(4) pykälien nojalla ilman osaston myönnystä, ja palveluntarjoajan on ilmoitettava osastolle viipymättä, jos hylkäys ilmenee. Palveluntarjoajan on toimitettava, ja jokaisen käyttäjän on tunnustettava, tiedot sen rekisteröityjen suhteista ja mahdollisista eturistiriidoista, mukaan lukien maksut, sekä riskiselostus, joka kattaa Regulation 1.55(b):n määrittelemät riskit; riskiselostus voidaan sisällyttää käyttöehtoihin tai rekisteröintidokumentaatioon, ja sen yhteydessä on säilytettävä tunnistautumisrekisterit. Selostusta ei tarvita, jos rekisteröity rekisteröity on jo velvollinen antamaan käyttäjälle Regulation 1.55:n mukaisen lausunnon. Käyttäjät on rekisteröitävä joko suoraan DCM:n jäseninä tai rekisteröityjen FCM:ien ja IB:iden asiakkaana, ja heidän on säilytettävä mahdollisuus käyttää rekisteröityä riippumatta palveluntarjoajasta. Palveluntarjoajan on otettava käyttöön ja noudatettava politiikkoja ja menettelyjä, jotka on kohtuudella suunniteltu varmistamaan noudattaminen Commissionin ja National Futures Associationin säännöistä julkisen viestinnän ja markkinoinnin osalta ikään kuin se olisi rekisteröity IB, eikä se saa harjoittaa mainontaa tai kampanjoita, jotka edellyttäisivät NFA:n ennakkohyväksyntää NFA Compliance Rule 2-29:n mukaisesti. Palveluntarjoajan ja jokaisen sen rekisteröidyn on laadittava kirjalliset sitoumukset, joissa ne hyväksyvät yhteisvastuun toimimattomuudesta tai Commissionin säännösten rikkomisesta palveluntarjoajan tai sen henkilöstön toimesta kattavissa toiminnoissa ja suostuvat Commissionin toimivaltaan; jokainen sitoumus on toimitettava osastolle. Palveluntarjoajan on ylläpidettävä Regulation 1.31:n mukaisia asiakirjoja, ilmoitettava osastolle, jos se tulee maksukyvyttömäksi tai aloittaa konkurssimenettelyn, sekä jättää ilmoitus, jossa se suostuu ehtoihin ja Commissionin toimivaltaan; alaviitteessä kehotetaan osavaltio- tai heimohallinnon kanssa sidottuja palveluntarjoajia sisällyttämään kaikki suvereniteettivapausluopaukset, jotka ovat tarpeen tämän suostumuksen täytäntöönpanemiseksi.

Toimintakieltoasetus pysyy voimassa, kunnes Commissionin sääntömuodostuksen tai ohjeistuksen voimaantulopäivä, jossa käsitellään esittelyvälittäjän rekisteröintivaatimuksen soveltamista ohjelmistokehittäjiin. Vaaditut asiakirjat on toimitettava MPD:n johtajalle osoitteessa [email protected] viitaten kirjeeseen, ja kysymyksiä voi osoittaa varajohtaja Frank Fisanichille, apulaisjohtaja Jacob Chachkinille tai erityinen neuvonantaja Christopher Cummingsille. Kirje toteaa, että se edustaa ainoastaan osaston näkemyksiä, ei sido Commissionia, ja perustuu esitettyihin tosiasioihin ja olosuhteisiin, ja että osastolla on valtuus oman harkintansa mukaan asettaa ehtoja, muuttaa, keskeyttää, lopettaa tai muuten rajoittaa asemaa.