SEC foreslår første omfattende revision af reglerne for overførselsagenter i årtier

Den amerikanske Securities and Exchange Commission den 1. september 2026 foreslog at opdatere de regler og formularer, der gælder for registrerede overførselsagenter, de virksomheder der vedligeholder udstedernes officielle registre over værdipapirernes ejerskab og behandler overførsler inden for det nationale clearance- og afregningssystem. Kommissionens regler for overførselsagenter er ikke blevet væsentligt opdateret siden de første regler blev vedtaget i slutningen af 1970’erne og begyndelsen af 1980’erne. Forslaget ville ændre registrerings- og årlige rapporteringsformularerne, modernisere behandlings-, arkiverings- og sikringsreglerne, ophæve én eksisterende regel og indføre to nye regler, der dækker overholdelsesprogrammer og restriktive mærkater.

Overførselsagenter udfører lovbestemte funktioner defineret i sektion 3(a)(25) i Securities Exchange Act af 1934, herunder at underskrive værdipapirer ved udstedelse, overvåge udstedelser for at forhindre uautoriseret udstedelse, registrere overførslen af værdipapirer, udveksle eller konvertere værdipapirer samt overføre registreret ejerskab af værdipapirer via bogføringspost. Enhver person, der udfører disse funktioner for et kvalificeret værdipapir, skal registrere sig hos Kommissionen eller en anden relevant reguleringsmyndighed i henhold til sektion 17A(c)(1) i Exchange Act.

“Dette forslag vil strømline og modernisere Kommissionens regler for at afspejle overførselsagenternes aktuelle processer og operationer, herunder brugen af elektronisk kommunikation og blockchain-teknologi i forbindelse med værdipapirutbud og overførsel af aktier,” sagde SEC’s formand Paul S. Atkins.

“Efterhånden som teknologien ændrer sig og det konkurrencedygtige marked udvikler sig, kræver god forvaltning en revurdering af ældre regler og forskrifter,” sagde Jamie Selway, direktør for SEC’s Division of Trading and Markets. Selway beskrev forslaget som et yderligere skridt i formand Atkins’ bestræbelser på at videreudvikle agenturets reguleringsramme.

Den forslagsmeddelelse angiver, at overførselsagenter i stigende grad opererer med tokeniserede værdipapirer, kunstig intelligens og andre former for digital infrastruktur, og at markedsdeltagere aktivt søger at bringe blockchain-native, eller “onchain”, overførselsagenter ind på det amerikanske marked. Ifølge meddelelsen er de nuværende regler for overførselsagenter tavse med hensyn til informationssikkerhed, cybersikkerhed, katastrofeberedskab og operationel risiko, og ingen Kommissionsregler specificerer overførselsagenters forpligtelser i forbindelse med fjernelse af restriktive mærkater på værdipapirer.

Foreslåede ændringer af eksisterende regler og formularer

Under de foreslåede ændringer til regel 17ac2-1 ville en overførselsagents registrering træde i kraft 45 dage efter indleveringen af formular TA-1 eller enhver ændring af en verserende ansøgning, i stedet for de 30 dage, som den nuværende regel angiver. Kommissionen sagde, at 30 dage ofte er utilstrækkelige til at afgøre, om en registreringsansøgning skal fremskyndes, afvises eller udsættes.

Foreslåede ændringer til regel 17ac2-2 ville kræve, at en overførselsagent, der opdager, at oplysninger rapporteret i en tidligere indleveret formular TA-2 var væsentligt unøjagtige, vildledende eller ufuldstændige på indleveringstidspunktet, skal rette dem ved at indgive en ændring inden for 60 dage efter opdagelsen. Den nuværende regel tillader, men påkræver ikke, sådanne korrektioner og angiver ingen tidsramme for dem.

Formular TA-1 vil få nye spørgsmål, der kræver oplysning af registrantens webadresse, eventuelle andre SEC-registreringer, andre føderale, statslige eller udenlandske registreringer samt eventuelle kontrollerende tilknyttede virksomheder sammen med deres registreringer. Registranter skal også vedlægge et organisationsdiagram, der viser forholdet mellem overførselsagenten og dets kontrollerende tilknyttede virksomheder. Formularen vil tilføje afkrydsningsfelter for selskaber med begrænset ansvar og tillidsselskaber, fjerne to eksisterende spørgsmål om servicevirksomhedsordninger, da de duplikerer rapportering i formular TA-2, og opdatere instruktionerne, der definerer de kontrolpersoner, der skal oplyses, herunder for selskabsregistranter hver direkte eller indirekte reelle ejer af 5 % eller mere af enhver klasse af registrantens egenkapitalværdipapirer, med en person antaget at være en kontrolperson ved 25 % eller mere af stemmeværdipapirer eller overskud.

Ifølge Kommissionens faktablad vil forslaget også modernisere definitionerne i reglerne 17ad-1 og 17ad-9 for at afspejle nutidens elektroniske arkivering og kommunikationsteknologi. Reglerne 17ad-2 og 17ad-3 vil blive ændret for at kræve skriftlige politikker og procedurer, der er rimeligt udformet til at sikre rettidig behandling og afvikling, til at tilpasse behandlingstiden til den aktuelle afregningscyklus og til at hæve tærsklen for pålæggelse af begrænsninger på udvidelse fra 75 % til 95 %. Reglerne 17ad-6 og 17ad-7 vil etablere en enkelt opbevaringsperiode for de fleste overførselsagentsregistre og modernisere bestemmelser, der regulerer elektroniske systemer og tredjepartsarkivering. Regel 17ad-10’s offentliggørelsestidsramme vil blive tilpasset den moderne afregningscyklus ved brug af teknologineutrale termer. Regel 17ad-12 vil blive omformuleret som en omfattende risikostyringsregel, der kræver skriftlige politikker og procedurer for at beskytte værdipapirer og midler, identificere og afbøde væsentlige risici, opretholde en separat bankkonto for udstederens, værdipapirindehaverens og tredjeparts midler samt etablere en forretningskontinuitetsplan. Regel 17ad-17 vil blive opdateret for at kræve meddelelser til inaktive værdipapirindehavere og for at afspejle brugen af elektroniske midler til at sende kommunikation og betalinger.

Forslaget vil ophæve regel 17ad-4, som giver undtagelser fra behandlingstid, behandling og arkiveringskrav for visse værdipapirer og visse overførselsagenter. Ifølge faktabladet har teknologiske fremskridt forbedret den operationelle kapacitet for overførselsagenter af alle typer og størrelser, og Kommissionen anser undtagelserne for ikke længere nødvendige.

Nye overholdelses- og restriktive mærkatregler

Den foreslåede regel 17ad-30 vil kræve, at registrerede overførselsagenter etablerer, vedligeholder og håndhæver skriftlige politikker og procedurer, der er rimeligt udformet til at opnå overholdelse af de føderale værdipapirlove og -regler, der gælder for overførselsagenter. Den foreslåede regel 17ad-31 vil fastsætte krav til placering og fjernelse af restriktive mærkater fra værdipapirer og vil kræve, at registrerede overførselsagenter afholder sig fra at facilitere uregistrerede værdipapirtransaktioner, medmindre de har et rimeligt grundlag for at tro, at en transaktion ikke overtræder, eller ikke er en del af en kæde af transaktioner, der ville overtræde, sektion 5(a) i Securities Act af 1933.

Kommissionen vedtog reglerne 17ad-1 til 17ad-7 den 16. juni 1977 og reglerne 17ad-9 til 17ad-13 den 10. juni 1983. Regel 17ad-17, der regulerer tabte værdipapirindehavere, blev først vedtaget i 1997 og ændret i begyndelsen af 2013.

Forslagsmeddelelsen er offentliggjort på SEC.gov og vil blive offentliggjort i Federal Register. Den offentlige høringsperiode vil forblive åben i 60 dage efter udgivelsesdatoen i Federal Register. Kommentarer kan indsendes via Kommissionens internetkommentarformular eller via e‑mail til [email protected] og bør referere til sagsnummer S7-2026-30.