En analyse af SEC mod Ripple Labs Inc-klagen

Vi har gennemgået den 71:siders SEC‑klage mod Ripple Labs Inc. og to af dets ledere. Anklagerne, der er beskrevet i sag 1:20-cv-10832, beskriver påstande om, at sagsøgerne har solgt 1,3 milliarder dollars gennem et uregistreret, løbende digitalt aktiv‑ værdipapirer‑tilbud.

Vi skitserer de vigtigste punkter i SEC‑anklagerne samt kommentarer til, hvad denne klage betyder.

Resumé: Fra mindst 2013 og frem til i dag har sagsøgte solgt over 14,6 milliarder enheder af et digitalt aktiv‑ værdipapir kaldet “XRP” i bytte for kontanter eller anden vederlag til en værdi af over 1,38 milliarder amerikanske dollars (“USD”) for at finansiere Ripples drift og berige Larsen og Garlinghouse. Sagsøgte gennemførte denne distribution uden at registrere deres tilbud og salg af XRP hos SEC som krævet af de føderale værdipapirlove, og ingen undtagelse fra dette krav gjaldt.

Dette beskriver tydeligt hele grundlaget for anklagerne. Ripple Labs Inc rejste 1,38 milliarder USD i kapital ved at sælge XRP. XRP blev betragtet som værdipapirer af SEC, men Ripple Labs Inc undlod at underrette SEC om, at de distribuerede værdipapirer. Ripple Labs undlod også at levere enhver form for finansiel og ledelsesmæssig information, som typisk leveres i registreringserklæringer.

8. Sagsøgte fortsætter med at holde betydelige mængder af XRP og—uden en registreringserklæring i kraft—kan fortsætte med at tjene penge på deres XRP, mens de udnytter den informationsasymmetri, de skabte på markedet, til egen fordel, hvilket skaber betydelig risiko for investorer.

Påstandene bag denne erklæring er ret stærke og indikerer den position, SEC indtager. Ved at undlade at registrere eller indgive erklæringer havde ledelsen i Ripple Labs adgang til data og insiderinformation, som ikke var tilgængelig for almindelige investorer, der købte XRP under distributionsbegivenheden, eller som fortsat ejer XRP. Dette påstår i bund og grund (uden at sige det direkte), at denne mangel på informationsdistribution har potentiale til at muliggøre insiderhandel, da ikke alle investorer havde lige adgang til virksomhedens finanser eller den information, der kræves for at træffe korrekte investeringsbeslutninger.

Ledelsen var derefter i stand til at handle på væsentlig information før almindelige XRP‑token‑indehavere.

27. Sektion 5 i Securities Act er altomfattende; den forbyder ethvert uregistreret værdipapirtilbud. Gennem undtagelsesbestemmelser som sektion 4 i Securities Act [15 U.S.C. §77d] skelnede Kongressen dog mellem (1) salg af udstedere af deres værdipapirer på offentlige markeder, som kræver registrering, og (2) almindelige handels transaktioner på markedet af investorer, når værdipapirerne er kommet i deres besiddelse, som typisk er undtaget fra registrering.

Dette forklarer sektion 5 i Securities Act og beskriver yderligere Ripple Labs Inc’s fejl i ikke at registrere værdipapirtilbuddet for XRP‑token‑distributions‑begivenhederne korrekt. I henhold til Securities Act af 1933 skal tilbud og salg af værdipapirer registreres, medmindre en undtagelse fra registrering er tilgængelig. Det er ikke klart, om der blev gjort et forsøg på at opnå en undtagelse.

41. Omtrent 40 % af noderne, der validerer transaktioner på XRP Ledger, drives af organisationer eller enheder med base i USA, herunder Ripple selv.

Dette udsagn tydeliggør, at Ripple Labs Inc, dets forretning og dets investorer har en betydelig tilstedeværelse i USA og derfor er forpligtet til at følge amerikanske regler.

Dette ansvar er grunden til, at så mange ICO’er tidligere har nægtet amerikanske investorer adgang til investeringsmuligheder. Et eksempel på dette er, at Block.one krævede, at alle købere af ERC‑20‑tokens i EOS‑ICO’en skulle acceptere Token Purchase Agreement, som indeholdt bestemmelser om, at amerikanske personer var forbudt at købe ERC‑20‑tokens, og at ethvert køb af en amerikansk person var ulovligt.

44. I september 2012 grundlagde medstifteren, Larsen, og Ripple Agent‑1 Ripple.

45. Ved færdiggørelsen af XRP Ledger i december 2012, og mens koden blev implementeret på de servere, der skulle køre den, skabte medstifteren, Ripple Agent‑1 og Cryptographer‑1 – til en lav omkostning – den endelige version af det, der i dag er en fast forsyning på 100 milliarder XRP.

46. Medstifteren, Larsen, og Ripple Agent‑1 overførte derefter 80 milliarder XRP til Ripple og de resterende 20 milliarder XRP til sig selv – 9 milliarder XRP hver til medstifteren og Larsen og 2 milliarder XRP til Ripple Agent‑1 – som kompensation til Ripples grundlæggere. Efter denne overførsel kontrollerede Ripple og dets grundlæggere 100 % af XRP.

Ved ovenstående udsagn fjerner SEC forudgående argumentet fra Ripple Labs om, at XRP‑tokens er decentraliserede. Med disse brede udsagn har SEC et stærkt grundlag for, at i modsætning til andre kryptovalutaer, som indtil videre er blevet betragtet som ikke‑værdipapirer såsom Bitcoin og Ethereum, er XRP‑tokens kontrolleret af en lille minoritet af aktionærer, der drager stor fordel af prisbevægelser.

Da almindelige investorer ikke kan få adgang til væsentlig virksomhedsinformation, er det derfor muligt, at selvom Ripple Labs Inc ikke nødvendigvis manipulerede priserne, havde de mulighed for at gøre det.

47. Som Cryptographer‑1 – en velrespekteret og kendt Ripple‑talsmand – udtalte i en nylig tweet (på Twitter): “De personer, der skabte XRP, er stort set de samme som de personer, der skabte Ripple, og de skabte oprindeligt Ripple for, blandt andet, at distribuere XRP.”

Selvom denne Twitter‑udsagn kan være taget ud af kontekst, fremsætter den påstande om, at det eneste formål med Ripple Labs Inc var at distribuere XRP‑tokens.

B. Ripples advokater advarede Ripple og Larsen om, at XRP kunne være et værdipapir

51. Ripple søgte rådgivning fra et internationalt advokatfirma vedrørende visse statslige og føderale juridiske risici forbundet med distribution og indtjening af XRP. Sag 1:20-cv-10832 Dokument 4 Indgivet 22/12/20 Side 9 af 71

52. Advokatfirmaet leverede to notater – et den 8. februar 2012 og et andet den 19. oktober 2012 (de “Juridiske Notater”) – som analyserede disse risici. Det første notat var adresseret til medstifteren og en anden person, og det andet til Larsen, medstifteren og Ripple.

53. De juridiske notater advarede om, at der var en vis risiko for, at XRP ville blive betragtet som en “investeringskontrakt” (og dermed et værdipapir) i henhold til de føderale værdipapirlove, afhængigt af forskellige faktorer. Disse omfattede blandt andet, hvordan Ripple promoverede og markedsførte XRP til potentielle købere, købernes motivation, og Ripples øvrige aktiviteter i forhold til XRP. Hvis individer købte XRP “for at deltage i spekulativ investeringshandel” eller hvis Ripple‑medarbejdere promoverede XRP som potentielt prisstignende, advarede de juridiske notater om, at Ripple ville stå over for en øget risiko for, at XRP‑enheder blev betragtet som investeringskontrakter (og dermed værdipapirer).

SEC beskriver tydeligt den ramme, som ledelsen i Ripple Labs Inc forstod de potentielle forpligtelser ved, at XRP‑tokens kunne klassificeres som værdipapirer. De notater, som disse advokatfirmaer leverede, fremhævede den høje sandsynlighed for, at hvis SEC undersøger sagen, ville de betragte XRP som værdipapirer under enten Securities Act of 1933 (“Securities Act”) eller Securities Exchange Act of 1934 (“Exchange Act”).

57.  Den 26. maj 2014 forklarede Larsen i en e‑mail til en person, der tidligere var tilknyttet Ripple, at det internationale advokatfirma, der udarbejdede de juridiske notater, rådede “at investorer og medarbejdere ikke kunne modtage XRP”, fordi det “kunne risikere en SEC‑klassificering [som] et værdipapir.” Larsen forklarede også, at de XRP, han modtog ved Ripples grundlæggelse, var “komp[ensation] for … personligt at påtage sig den risiko”, der var forbundet med at blive betragtet som udstedere af værdipapirer – nemlig XRP.

Denne e‑mail er et sidste stik i kisten for Ripple Labs Inc‑ledelsens potentielle påstand om manglende forståelse af, at XRP‑tokens er klassificeret som værdipapirer i henhold til Securities Act af 1933. Det er også skadeligt, at denne information blev tilbageholdt fra investorer.

59. På trods af denne viden og Larsens fortrolighed med sektion 5 fra SEC‑håndhævelsen, som hans tidligere virksomhed havde indgået i 2008, mens Larsen var administrerende direktør, undlod Ripple og Larsen at tage nogle af de juridiske råd og advarsler i de juridiske notater til efterretning. Ingen kontaktede SEC for at få klarhed om den juridiske status for XRP, før de gik i gang med en storstilet distribution. Desuden, som beskrevet mere detaljeret nedenfor, tilbød, solgte og promoverede Ripple og Larsen (og senere Garlinghouse) XRP som en investering – præcis den type adfærd, som de juridiske notater havde advaret kunne føre til en bestemmelse om, at XRP var et værdipapir.

SEC beskriver tydeligt en tidslinje for, hvornår ledelsen i Ripple Labs Inc opdagede, at XRP juridisk set ville blive klassificeret som værdipapirer, men ejerskabet undlod at handle på denne information med henblik på at berige sig selv. Det vil være meget svært for forsvarsadvokater at argumentere imod dette.

60. Derudover indsendte hverken Ripple eller Larsen (og senere Garlinghouse) nogensinde en registreringserklæring til SEC før de tilbød eller solgte XRP. De begrænsede heller ikke deres salg af XRP til transaktioner, der falder inden for juridiske undtagelser fra registreringskravene i Securities Act. Med andre ord påbegyndte Ripple og Larsen en storstilet uregistreret offentlig distribution af XRP og – med målet om enorme profitter – antog blot risikoen for, at de overtrådte de føderale værdipapirlove.

Manglen på en registreringserklæring er tydeligt i strid med Securities Act af 1933, og SEC gør det klart, at denne mangel på registrering er tydelig. Der er ingen tvivl om intentionen bag token‑distributionen eller manglen på registrering.

62. Samtidig (Redaktørnote: 2013 & 2014) begyndte Ripple at afgive offentlige udtalelser vedrørende XRP (dengang Ripple Credits), som skabte en forventning om profit hos investorer baseret på Ripples indsats.

Hvis køberne af XRP‑tokens købte XRP med den eneste intention at opnå profit og blive investorer, fjerner det argumentet om, at XRP‑tokens blot er nytte‑tokens. Forventningen om profit er problemet.

Den amerikanske højesterets Howey-sag og efterfølgende retspraksis har fastslået, at en “investeringskontrakt” findes, når der er en investering af penge i en fælles virksomhed med en rimelig forventning om profit, der skal opnås gennem andres indsats. Den såkaldte “Howey-test” gælder for enhver kontrakt, ordning eller transaktion, uanset om den har nogen af de typiske værdipapirkarakteristika.

Da investorer køber XRP‑tokens med forventning om at opnå profit, har distributionen af XRP‑tokens derfor fejlet Howey‑testen.

63. For eksempel i et salgsdokument, som Ripple cirkulerede til potentielle investorer omkring maj 2013, forklarede Ripple, at deres “forretningsmodel er baseret på succesen af deres egen valuta”, at de ville “beholde mellem 25 % og 30 %” af XRP, og bemærkede de “rekordhøje” priser, som andre digitale aktiver havde opnået, som noget Ripple håbede at efterligne for XRP.

Dette er en yderligere indikator på, hvordan investorer købte XRP med den eneste intention at drage økonomisk fordel af den underliggende assets (XRP) prisstigning.

69. Med andre ord gjorde Ripples erklærede forretningsplan den påståede adfærd til en selvfølge – Ripple gjorde det til en del af deres “strategi” at sælge XRP til så mange spekulative investorer som muligt. Mens Ripple fremhævede den potentielle fremtidige brug af XRP af visse specialiserede institutioner, en potentiel brug, som de ville anvende investorfond til at forsøge at skabe, solgte Ripple XRP bredt på markedet, specifikt til individer, der ikke havde nogen “brug” for XRP, som Ripple har beskrevet sådanne potentielle “anvendelser”, og for det meste når sådanne anvendelser overhovedet ikke eksisterede.

Med andre ord, når investorer køber XRP, var der ingen brugssag for XRP‑tokens. Ejerskabet valgte at henvende sig til banker og andre finansielle institutioner for kunstigt at skabe efterspørgsel efter tokens, dette blev udført med intentionen om at øge værdien af XRP‑klassen.

III. Sagsøgte skabte og kontrollerede XRP‑handelsmarkederne, mens de selektivt offentliggjorde information om deres aktiviteter.

166. Sagsøgtes tilbud og salg af XRP i tilbuddet foregik på et marked, som de i vid udstrækning havde skabt, og som – i overensstemmelse med deres dobbelte formål om at rejse midler fra deres XRP‑salg og styre likviditeten på XRP‑markedet – de spillede en betydelig rolle i at overse.

167. Sagsøgtes indsats i denne henseende omfattede primært overvågning af timingen og mængden af deres XRP‑salg og -køb, nogle gange for at falde sammen med strategiske meddelelser om Ripple eller XRP, samt oprettelse af en escrow for Ripples egne XRP‑beholdninger.

Ovenstående er nogle af de mest alvorlige påstande om potentiel insiderhandel i klagen. Ejerskabet tilbageholdt selektivt information fra investorer om væsentlige ændringer i virksomheden. Ejerskabet solgte derefter XRP til investorer, der købte eller solgte XRP‑tokens baseret på pressemeddelelser eller anden nyhedsdistribution. Timingen af nyhederne faldt sammen med salget af tokens.

The SEC definerer insiderhandel som:

“Insider trading” refererer generelt til køb eller salg af et værdipapir i strid med en tillids- eller forpligtelsesforhold, mens man er i besiddelse af væsentlig, ikke‑offentlig information om værdipapiret.

A. Ripple styrede prisen og likviditeten på XRP‑markedet

169. Gennem hele tilbuddet foretog Ripple – som Garlinghouse og Larsen styrede på forskellige tidspunkter – betydelige bestræbelser på at overvåge, styre og påvirke XRP‑handelsmarkederne, herunder handelsprisen og -volumenet for XRP.

170. Som beskrevet i sektion II omfattede disse bestræbelser: (1) brug af algoritmer til at timere mængden og prisen på sagsøgtes XRP‑salg på markedet; (2) betaling af incitamenter til visse market makers – nogle af hvilke Ripple engagerede for at gennemføre markedssalget – hvis salgene nåede visse handelsvolumen‑niveauer på XRP; og (3) betaling til digitale aktiv‑handelsplatforme for at tillade XRP‑handel.

171. Disse bestræbelser omfattede også timingen af priser og mængder af XRP‑salg for at opnå, hvad Ripple betragtede som ønskeligt handelsvolumen eller prisniveauer og udsving i forhold til XRP. Ripple søgte at maksimere den mængde, de kunne tjene på XRP‑markedssalget, mens de minimerede volatilitet og ethvert nedadgående pres på XRP‑markedets pris, forårsaget af Ripples konstante injektioner af nye XRP på markedet for at rejse driftsmidler.

Påstandene her er ret alvorlige. De beskriver, hvordan ledelsen i Ripple Labs Inc manipulerede informationsstrømmen med intentionen om at tjene på salget af uregistrerede XRP‑værdipapirer. Ved at manipulere priser både opad og nedad brugte de insiderinformation til direkte at drage fordel af prisbevægelser.

173. Fra slutningen af 2015 instruerede Ripple Market Maker om at købe eller sælge XRP (af og til strategisk timet omkring Ripple‑meddelelser), for at tage højde for volumenpåvirkningen af XRP‑handel, som en Ripple‑leder fortalte Market Maker via e‑mail den 20. september 2016.

Med denne erklæring er det umuligt at benægte den strategiske manipulation af priser baseret på timingen af nyhedsdistribution eller pressemeddelelser.

174. For at opnå dette havde Ripple et internt “XRP Markets Team”, som dagligt overvågede XRP’s pris og volumen og regelmæssigt kommunikerede med Ripples XRP‑market makers om Ripples XRP‑salgsstrategi, som baserede sig på at sælge XRP i mængder, der ikke oversteg en vis procentdel af XRP’s daglige volumen, typisk mellem 10 og 25 basispoint.

Denne avancerede form for prisovervågning beviser, at SEC mener, at der var en påstået intention om at manipulere priser. Dette er meget alvorlige påstande.

185. Den 15. oktober 2016 informerede finansdirektøren Market Maker om, at efter en kommende meddelelse ville Ripple “gerne gå til salg på 1 %” af handelsvolumen og bad Market Maker om “at være overvejet / opportunistisk omkring timingen af implementeringen af 1 %”, fordi Ripple ikke “ville dæmpe rallyet, men snarere udnytte den ekstra volumen.” Han instruerede desuden Market Maker om “at tage flere penge af bordet”, hvis der var en chance for at gøre det.

Dette er et af mange klare beviser i klagen, der påstår, at ledelsen i Ripple Labs Inc traf strategiske beslutninger om at manipulere prisbevægelserne for XRP‑tokens for at økonomisk drage fordel af disse prisbevægelser.

IV. XRP var et værdipapir gennem hele tilbuddet.

205. Som bemærket gjorde Højesteret det klart i sin Howey‑dom fra 1946, at definitionen af, hvorvidt et instrument er en investeringskontrakt og dermed et værdipapir, er et “fleksibelt snarere end et statisk princip, et der er i stand til at tilpasse sig de utallige og variable ordninger, som dem, der søger at bruge andres penge på løftet om profit, udtænker.”

206. På alle relevante tidspunkter under tilbuddet var XRP en investeringskontrakt og dermed et værdipapir, der er underlagt registreringskravene i de føderale værdipapirlove.

Det er her, SEC understreger, at XRP bør klassificeres som et værdipapir baseret på Howey‑testen.

210. På samme måde anerkendte Ripple i sin officielle ansøgning til NYDFS for XRP II i 2016, at købere “købte XRP for spekulative formål.”

Dette bekræfter uden tvivl, at ledelsen i Ripple Labs Inc forstod, at hele formålet med købere af XRP var at spekulere i en potentiel værdistigning. Dette alene klassificerer XRP som et værdipapir.

Efter dette følger der dusinvis af sider i klagen, der påstår, at ledelsen i Ripple Labs Inc brugte sociale medier, e‑mails og Ripple‑websitet til at kontrollere den type information, der var tilgængelig for investorer, med intentionen om at øge prisen på den underliggende XRP‑aktivklasse.

C. Ripple førte investorer til rimeligt at forvente en profit fra deres investering, afledt af sagsøgtes indsats

289. Ripple førte også investorer til rimeligt at forvente, at de kunne høste en profit fra deres investering i XRP, afledt af Ripples og dets agenters indsats i deres fælles virksomhed. Ripple gjorde dette blandt andet ved at erklære, at Ripples indsats søgte at øge “efterspørgslen” efter XRP; forsikre investorer om, at Ripple ville tage skridt til at beskytte markedet for XRP, herunder ved at fremme et let tilgængeligt XRP‑handelsmarked; fremhæve XRP‑prisstigninger og til tider knytte dem til Ripples indsats; og sælge XRP til visse institutionelle investorer til nedsatte priser.

Problemet med alle disse bestræbelser er, at Ripple Labs aldrig forsøgte at øge markedsadoptionen af XRP til reel brug i den virkelige verden; i stedet var intentionen at øge værdien af XRP. Dette svarer til et almindeligt selskab, der ignorerer sin grundlæggende kerneforretning for i stedet at stole på billige tricks til at manipulere aktiekurser, ved selektivt at annoncere partnerskaber eller ved at manipulere, hvornår aktier købes og/eller sælges.

293. Ripple‑ledere bekræftede i interne e‑mails, at et af Ripples mål med at annoncere XRP‑Escrow var at opmuntre prisen på XRP til at stige. I en “XRP Markets Update” den 7. maj 2017 til visse Ripple‑ledere noterede Ripple Agent‑2, at “XRP‑aktiviteten de sidste par dage har været imponerende, for at sige det mildt,” og at denne aktivitet “ser ud til at blive drevet af spekulation omkring lockup”; og fremhævede den 50 % “rally” i XRP‑prisen efter at Ripple Agent‑2 offentligt nævnte muligheden for XRP‑Escrow for første gang.

Dette bekræfter de tidligere påstande. I deres egne ord har ledelsen indrømmet, at virksomhedens handlinger først og fremmest var designet til at manipulere/øge værdien af XRP‑tokens.

V. I tilbuddet solgte Ripple ikke XRP for “brug” eller som “valuta”

A. Der findes ingen væsentlig ikke‑investerings‑“brug” for XRP, og Ripple solgte ikke XRP i tilbuddet for “brug”

332. Den første potentielle anvendelse, som sagsøgte promoverede for XRP – at fungere som en “universel digital aktiv” og/eller for banker til at overføre penge – blev aldrig realiseret

333. Først omkring midten af 2018 begyndte Ripple seriøst at teste ODL – indtil videre deres eneste produkt, der tillader brug af XRP til ethvert formål. De potentielle “brugere” af ODL, som Ripple sigter efter, er pengeoverførere.

Det vil være ekstremt svært at argumentere, at XRP var designet som et nytte‑token, når ledelsen i Ripple Labs Inc først i 2018 gik i gang med at henvende sig til banker og andre finansielle institutioner for at integrere XRP som betalingsgateway.

339. Meget af onboarding til ODL var ikke organisk eller markedsdrevet. I stedet blev det subventioneret af Ripple. Selvom Ripple promoverer ODL som et billigere alternativ til traditionelle betalingskanaler, fandt mindst én pengeoverfører (den “Money Transmitter”) det meget dyrere og derfor ikke et produkt, den ønskede at bruge uden betydelig kompensation fra Ripple.

340. Mellem begyndelsen af 2019 og juli 2020 gennemførte “Money Transmitter” den overvældende majoritet af XRP‑handelsvolumen i forbindelse med ODL. Ripple måtte betale den 58‑foldige Money Transmitter betydelig finansiel kompensation – ofte betalt i XRP – i bytte for Money Transmitters aftale om at hjælpe Ripple med at øge volumen. Specifikt fra 2019 til juni 2020 betalte Ripple Money Transmitter 200 millioner XRP, som Money Transmitter straks monetiserede ved at sælge XRP på det offentlige marked, typisk på de samme dage, den modtog XRP fra Ripple. Money Transmitter offentliggjorde, at de tjente over 52 millioner USD i gebyrer og incitamenter fra Ripple frem til september 2020.

Her ligger det største problem bag XRP‑token‑distributionen. På den ene side annoncerer Ripple Labs i pressemeddelelser partnerskaber om markedsadoption af finansielle institutioner for at give investorer indtryk af, at fremskridt bliver gjort. Investorer narres til at tro, at disse banker og institutioner tester at sende midler ved hjælp af XRP, og i nogle tilfælde vil snart adoptere denne betalingsmetode.

På den anden side finder de samme institutioner, at XRP‑muligheden er for dyr og for besværlig, og derfor er de kun “onboarded” for at tjene penge på at sælge de XRP, der udstedes til dem.

Dette får markedet til at pumpes, da investorer køber XRP til en oppustet pris. For at afsætte XRP skal investorer så vente indtil den næste nyhedsmeddelelse, hvorefter cyklussen gentages.

På noget tidspunkt ser det ikke ud til at der er intention om reel markedsadoption af denne betalingsløsning.

343. Ripple og Garlinghouse afslørede ikke for XRP‑investorer eller offentligheden omfanget af de incitamenter, som Ripple gav til Money Transmitter som tak for deres assistance med at øge XRP‑handelsvolumen.

Som nævnt ovenfor påstås det, at investorer og offentligheden var uvidende om, at bag kulisserne blev der betalt til finansielle institutioner for at indgå partnerskab med Ripple Labs Inc. Det ser ud til, at intentionen bag disse meddelelser udelukkende var at sælge XRP tilbage på markedet.

Resten af klagen illustrerer, hvordan XRP aldrig blev korrekt registreret som værdipapir, og at sagsøgerne var fuldt ud klar over dette, og at mange af handlingerne fra ledelsen og virksomheden, de kontrollerede, udelukkende var designet med påstået prismanipulation for øje.

Ansvarsfraskrivelse: Jeg er ikke en registreret mægler, finansiel rådgiver eller juridisk professionel, denne information leveres kun til uddannelsesmæssige formål og udgør ikke investerings- eller juridisk rådgivning.