SEC foreslår ophævelse af reglen om aktionærforslag og opdateringer af fuldmagt

Securities and Exchange Commission den 16. september 2026, foreslog at ophæve Regel 14a-8 under Securities Exchange Act of 1934, den føderale regel der fastlægger, hvornår virksomheder skal medtage aktionærforslag i deres fuldmagtspapirer, og erklærede, at reglen overstiger Kommissionens lovgivningsmæssige beføjelse og griber ind i statslige lovområder. Kommissionen udsendte to foreslåede meddelelser om sine fuldmagtregler: den ene omfatter ophævelsen af Regel 14a-8 sammen med ændringer til Regel 14a-4(c), der regulerer discretionær stemmeafgivningsmyndighed, og en separat meddelelse, der foreslår ændringer for at modernisere processen for indhentning af fuldmagter.

Kommissionen skitserede uafhængige politiske begrundelser for den foreslåede ophævelse ud over spørgsmålet om lovgivningsmæssig beføjelse. Mange af begrundelserne for at vedtage reglen er hverken blevet bekræftet i praksis eller er i dag mindre overbevisende, udtalte Kommissionen, og reglen har haft utilsigtede konsekvenser, herunder en følelse af føderal forrang, som kan have afskrækket stater fra at udvikle egne love om aktionærforslag. Ophævelse af Regel 14a-8 ville overlade afgørelser om aktionærforslåns rolle til statslovgivning og virksomhedens styrende dokumenter.

Et faktablad, der ledsager den foreslåede meddelelse, oplister tre sådanne utilsigtede konsekvenser: Regel 14a-8 er blevet et redskab til at påvirke samspillet mellem virksomheder og deres aktionærer på måder, der er i strid med regelens oprindelige formål; reglen placerer Kommissionen i en position, hvor den skal foretage vurderinger af anvendelsen af statslovgivning, som bedst overlades til andre aktører; og tilstedeværelsen af en føderal regel har hæmmet udviklingen af statslovgivning og privat orden. Den foreslåede meddelelse diskuterer omfanget af Kommissionens beføjelse i henhold til sektion 14(a) i Exchange Act.

I en erklæring sagde formand Paul S. Atkins, at forslagene afspejler to af hans højeste regulatoriske prioriteter: at sikre, at Kommissionen ikke uberettiget griber ind i statslig selskabsret, når de føderale værdipapirlove anvendes, samt at opdatere Kommissionens regler for at afspejle udviklingen i markedspraksis og teknologi siden reglerne blev vedtaget eller senest ændret. Atkins sagde, at uden godkendelse fra Kongressen, som han oplyste ikke er blevet givet for aktionærforslag, har Kommissionen ingen beføjelse til at afgøre, hvilke spørgsmål der er et passende emne for en aktionærafstemning. “Dette spørgsmål om selskabsstyring skal løses af den stat, hvori en virksomhed har sit hjemsted,” sagde han og tilføjede, at den foreslåede ophævelse “ikke vil fjerne konceptet med aktionærforslag og ikke er et forsøg fra Kommissionen på at tavse aktionærer.”

Atkins sagde, at en yderligere præcisering af reglen, såsom ændring af ejerskabstærskler for at indsende et forslag eller afklaring af, hvad der udgør almindelig forretning for at udelukke et forslag, ville fortsætte med at fastholde Kommissionen i at foretage vurderinger af forhold, der bør reguleres af statslovgivning. Han beskrev den aktuelle periode som en tid med øget konkurrence mellem stater om selskabsdomicil og sagde, at den foreslåede ophævelse, hvis den vedtages, bør give stater både juridisk klarhed og incitament til at implementere deres egne idéer til en ramme for aktionærforslag.

Ændringer af discretionær stemmeafgivningsmyndighed

Regel 14a-4(c) forbyder i øjeblikket en virksomhed under visse omstændigheder at stemme på fuldmagter, den modtager vedrørende aktionærforslag, der indsendes uden for Regel 14a-8 og vil blive præsenteret på et aktionærmøde, men som ikke er medtaget i virksomhedens fuldmagtspapirer. Ifølge faktabladet er en utilsigtet konsekvens af dette forbud, at virksomheder kan føle sig tvunget til at inkludere disse forslag på deres fuldmagtkort, selvom de føderale fuldmagtregler og eksisterende statslovgivning ikke kræver deres medtagelse.

De foreslåede ændringer ville udvide de omstændigheder, hvor en virksomhed kan udøve discretionær stemmeafgivningsmyndighed, og give aktionærer mulighed for at vælge at forhindre virksomheden i at udøve sådan myndighed i forhold til deres individuelle aktier. Atkins sagde, at virksomheder i øjeblikket har denne discretionære myndighed for rettidigt modtagne forslag kun hvis den aktionær, der fremsætter forslaget, ikke indsamler den nødvendige procentdel af aktier, og at andre aktionærer ikke kan fravælge. Han sagde, at ændringerne er uafhængige af den foreslåede ophævelse, men at hvis Regel 14a-8 i sidste ende ophæves, kan aktionærer være mere tilbøjelige til at indgive deres egne fuldmagtspapirer for at indsamle stemmer til deres forslag.

Modernisering af fuldmagtindhentning

I den separate meddelelse foreslog Kommissionen ændringer, der ville fjerne kravet om, at virksomheder leverer en årsrapport til værdipapirindehavere, fjerne leveringsfristen, når dokumenter indarbejdes ved reference i en fuldmagtserklæring, fjerne kravet og muligheden for at indsende meddelelser om undtaget indhentning, samt forkorte den minimale søgeperiode for mægler fra 20 arbejdsdage til fem arbejdsdage. De føderale fuldmagtregler udgør rammerne under Regulation 14A, som regulerer, hvordan virksomheder og andre indhenter fuldmagter til afstemning på aktionærmøder, og et andet faktablad konstaterer, at der er gået årtier siden mange af reglerne blev vedtaget eller ændret.

For virksomheder, der allerede har en Form 10‑K arkiveret for deres seneste regnskabsår, vil forslaget fjerne kravet om at overholde separate årlige rapporteringskrav til sikkerhedshavere. Oplysningerne, der kræves i den rapport, overlapper i høj grad med Form 10‑K, ifølge faktabladet; begge skal indeholde regnskaber samt ledelsens drøftelse og analyse af den finansielle situation og driftsresultater. Forslaget vil også fjerne aktiepræstationsgrafen i årlige rapportindberetninger for alle virksomheder undtagen investeringsselskaber, som i stedet vil levere grafen i deres Form 10‑K.

Forslaget vil fjerne kravet i Schedule 14A samt i Formerne S‑4 og F‑4 om at sende en fuldmagtserklæring eller prospekt til aktionærer mindst 20 forretningsdage før en aktionærforsamling, hvis dokumentet inkorporerer information ved reference. Atkins sagde, at dette krav går forud for, at virksomheder indsender på EDGAR, og at det ikke længere tjener nogen investorbeskyttelsesformål, fordi aktionærer hurtigt kan få adgang til de dokumenter på EDGAR.

Forslaget vil ophæve regel 14a‑6(g), som i øjeblikket kræver, at en aktionær, der ejer mere end 5 millioner dollars i et selskabs værdipapirer, indsender en Notice of Exempt Solicitation på EDGAR, hvis vedkommende foretager visse skriftlige undtagelsesforespørgsler. Ændringerne vil fjerne meddelelserne fuldstændigt, uanset om de er påkrævede eller frivillige, og faktabladet angiver, at frivillige meddelelser udgør langt størstedelen af sådanne indberetninger i de senere år. Forslaget har til formål at reducere potentiel investorforvirring og forbedre tilgængeligheden af information på virksomhedernes EDGAR‑sider.

Forslaget vil reducere tidsrammen i regel 14a‑13 for at påbegynde en mæglerundersøgelse i forbindelse med en aktionærforsamling fra 20 forretningsdage før registreringsdatoen til fem forretningsdage. I en mæglerundersøgelse beder virksomheder deres registrerede indehavere om antallet af fuldmagtspapirer, der skal sendes til kunder, som er reelle ejere. Atkins udtalte, at den nuværende tidsramme, som Kommissionen vedtog i 1983, er forældet i lyset af teknologiske fremskridt.

De foreslåede ændringer vil også revidere forsidebladene i Schedule 14A og Schedule 14C, så de skal indeholde kontaktoplysninger på en repræsentant, der kan besvare spørgsmål eller kommentarer vedrørende indberetningen, samt foretage tekniske ændringer for at fjerne forældede referencer og rette typografiske fejl i fuldmagtreglerne.

De offentlige høringsperioder for begge forslag vil forblive åbne i 60 dage efter offentliggørelsen af de foreslåede meddelelser i Federal Register. Atkins sagde, at han ser frem til at modtage og gennemgå offentlighedens feedback på begge forslag.